北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
专项核查意见
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
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专项核查意见
北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
专项核查意见
君泽君[2024]证券字 2024-007-3-1 号
致：石药创新制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修
正）》（以下简称“《第 26 号准则》”）《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次
交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法
律的理解而发表核查意见；
专项核查意见
确认函、证明、口头证言，以及上市公司于其境内上市地指定信息披露网站公
告和披露的相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚
假陈述和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，所有副本材料、复印
件、电子文档与原件一致和相符；
依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件（包括
但不限于书面形式和电子形式）而出具核查意见；
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并
出具本核查意见。本所律师保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
师同意将本核查意见作为本次交易申报材料的组成部分，并对本核查意见承担
相应责任；
务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之核查意见》所使用的简称含义相同。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本专项
核查意见如下：
专项核查意见
一、 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行
情况
(一) 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次会议审
议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并先后分别于 2020 年 3 月召开第
四届董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022
年 3 月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。
(二) 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
上市公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取
了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行保密，以保护全
体股东的利益，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下：
公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入
会场；同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务，防止内幕信息的泄露。
请，公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
别签署了《保密协议》。
仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。上市公司
的董事、监事、高级管理人员等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信
息。
专项核查意见
密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公
司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深交所递交了内幕
信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
二、 核查意见
综上所述，上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相
关法律法规的规定。在本次交易停牌日至本核查意见出具日的期间，上市公司
严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要的保密措施，符合
相关法律法规和公司制度的规定。
本核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，一
式六份，每份具有同等法律效力，仅供公司本次交易目的之使用。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登
记制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
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