新诺威: 独立财务顾问关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

证券之星 2024-10-16 00:54:06
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      国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
        关于石药创新制药股份有限公司本次交易
        内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
                 的核查意见
  石药创新制药股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发行股份
及支付现金方式购买石药集团维生药业(石家庄)有限公司、石药(上海)有限
公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克(山东)生物制药
股份有限公司 100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
  国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)
作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况核查如下:
  一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
  (一)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
  上市公司已按照《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件等有关规定,于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次
会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,并于 2020 年 3 月召开第四届
董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022 年 3
月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。
  (二)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
  公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严
格的保密措施和制度,对本次交易进展和内部信息等进行有效保密,以保护全体
股东的利益,同时对内幕信息知情人进行了必要登记,具体情况如下:
核心管理层,与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场;同时,
公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信
息的泄露。
公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌,并于当日公告了《关于筹划发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
署了《保密协议》。
于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、
高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
不得告知其他人员本次交易相关信息,不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票,
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
了交易进程备忘录。同时,上市公司按照相关要求,向深圳证券交易所递交了内
幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件
的规定,制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,符合相关法律法规的规定。
在本次交易期间,上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定,采取
了必要且充分的保密措施,符合相关法律法规和公司制度的规定。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:   ____________       ____________    ____________
              张翊维                栗灵芝             樊长江
                                             国投证券股份有限公司
                                                    年   月    日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
              吴少磊          肖向南
              洪立斌          黄江宁
                        中信证券股份有限公司
                             年   月   日

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