证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易事项 交易对方
石药集团维生药业（石家庄）有限公司
发行股份及支付现金购买资产 石药（上海）有限公司
石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十月
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本
公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称
“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本
人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深
交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药
（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、
场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，
本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意石药创新制药股份有限公司
在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对
本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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目 录
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
报告书、本报告书、重
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
组报告书、报告书草案
书（草案）》
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
报告书摘要、本报告书
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
摘要、摘要
书（草案）摘要》
公司、本公司、上市公
指 石药创新制药股份有限公司
司、新诺威、石药创新
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交
石药集团 指 所上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中
国制药集团有限公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药
集团有限公司，2006年11月更名为石药集团有
石药控股 指
限公司，2013年2月更名为石药集团有限责任公
司，2016年3月更为现名，曾系百克有限股东
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药集团维生药业（石家庄）有限公司，石药
维生药业 指
百克股东
石药集团恩必普药业有限公司，上市公司控股
恩必普药业 指
股东，石药百克股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商
石药上海 指 贸有限公司，2020年9月更为现名，石药百克股
东
石药百克、标的公司 指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
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石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标
的公司前身，其于1994年1月设立时的名称为
“济南金鲁生物工程有限公司”，1999年6月更
名为“ 山东 格兰 百克 生物制 药有 限公 司” ，
百克有限 指 2010年11月更名为“石药集团百克（济南）生
物制药有限公司”，2013年3月更名为“石药集
团百克（山东）生物制药有限公司”，2019年
集团百克（山东）生物制药股份有限公司”
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾
烟台百克 指 系百克有限股东，于2018年12月被百克有限吸
收合并后注销
巨石生物 指 石药集团巨石生物制药有限公司
石药圣雪 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资
欧意药业 指
子公司，公司的直接股东
中文名称：美国基因技术生物医学公司，英文
美国基因 指 名称：GeneTech Biomedical Inc.，其前身为美国
金泰高科技生物医学公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁
山东鲁泉 指 泉集团总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系石药
百克股东
山东九发食用菌股份有限公司，曾系石药百克
山东九发 指
股东，现名瑞茂通供应链管理股份有限公司
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust
康日控股 指 Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群
岛，公司的间接股东
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中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon
佳曦控股 指 Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的
间接股东
石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，
中奇制药 指
石药集团的全资子公司
石药集团河北中诚医药有限公司，石药控股的
河北中诚医药 指
控股子公司
石家庄石药中诺进出口有限公司，石药集团的
中诺进出口 指
控股子公司
北京抗创联生物制药技术研究有限公司，恩必
北京抗创联 指
普药业的全资子公司
石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买资产的方式购买石药百克100%股权并
募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药百克100%股权
石药百克于本次交易前的股东，即维生药业、
交易对方、补偿义务人 指
石药上海、恩必普药业
审计基准日 指 2024年6月30日
评估基准日 指 2024年6月30日
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-6月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年6月末
如本次收购交割日早于2024年12月31日，则业
绩承诺期间为2024年、2025年和2026年；如本
业绩承诺期 指 次收购交割日推迟至2024年12月31日之后，则
前 述 业 绩 承 诺 期 间 顺 延 至 2025 年 、 2026 年 和
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药创新制药股份有限公司章程》
国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公
独立财务顾问 指
司
国投证券 指 国投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师
指 北京市君泽君律师事务所
事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更
交割日 指
登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生物药（biologics，生物制品）是指应用普通的
或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵
生物药 指 工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动
物和人源组织和液体等生物材料制备的用于人
类疾病预防、治疗和诊断的药品
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抗体偶联药物(antibody-drugconjugate，ADC)由
靶向特异性抗原的单克隆抗体与小分子细胞毒
性药物通过连接子链接而成，单抗作为载体将
ADC 指
小分子药物靶向运输到目标细胞中，兼具传统
小分子化疗的强大杀伤效应及抗体药物的肿瘤
靶向性
信使核 糖核 酸疫 苗， 将含有 编码 抗原 蛋白 的
mRNA导入人体，直接进行翻译，形成相应的
mRNA疫苗 指
抗原蛋 白， 从而 诱导 机体产 生特 异性 免疫 应
答，达到预防免疫的作用
利用长效化技术路径如融合蛋白技术、PEG修
长效蛋白药物 指 饰技术等延长药物半衰期、达到长效目的的蛋
白药物
聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液
（ Pegylated Recombinant Human Granulocyte
Colony Stimulating Factor (PEG-rhG-CSF) for
津优力® 指 Injection），我国第一个长效重组人粒细胞集落
刺激因子注射液。用于有效降低非髓性恶性肿
瘤患者在接受抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时发热
性中性粒细胞减少引起的感染发生率
胰 高 血 糖 素 样 肽 -1 （ glucagon-like peptide-1 ，
GLP-1）是一种主要由肠道L细胞分泌所产生的
肠促激素，具有以葡萄糖依赖方式作用于胰岛
GLP-1类药物 指 β细胞，抑制食欲与摄食延缓胃排空等作用。
通过各类机制作用于胰高血糖素样肽-1实现临床
治 疗 效 果 的 药 物 统 称 为 胰 高 血 糖 素 样 肽 -1
（GLP-1）类药物
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药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为
确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研
究。药品上市前的药物临床试验分为Ⅰ期临床
试验（初步的临床药理学及人体安全性评价试
临床试验 指
验）、Ⅱ临床试验（治疗作用初步评价阶
段）、 Ⅲ期临床试验（治疗作用确证阶段），
新药上市后应用研究阶段通常被称为IV期临床
试验
Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理
CDE 指
局药品审评中心
National Medical Products Administration，国家
NMPA 指 药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总
局（CFDA）
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能
的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病
功能食品 指
的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食
品、延缓衰老的食品等
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质
为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有
保健食品 指 调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对
人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的
食品
具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健
康管理药品等健康产品有效性的基础原料，对
功能性原料 指
功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产
品的质量和有效性起着至关重要的作用
注 1：本报告书摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
注 2：若无特殊备注说明，本报告书摘要中计算的对公司持股比例为未剔
除公司回购专用账户中股份数量的影响。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简
称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关
于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交
易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年
律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年
及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重
新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
发行股份及支付现 发行股份及支付现金购买资产的发 发行股份及支付现金
发行股份购 金购买资产的发行 行价格为 25.45 元/股，不低于定价 购买资产的发行价格
买资产的发 价 格 为 20.91 元 / 基准日前 20 个交易日上市公司股票 为 20.95 元/股，不低
行价格 股，不低于定价基 交易均价的 80%。因公司 2023 年年 于定价基准日前 20 个
准日前 120 个交易 度权益分派已实施完成，本次发行 交易日上市公司股票
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调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
日上市公司股票交 股份及支付现金购买资产的发行价 交易均价的 80%。
易均价的 80%。 格相应调整为 20.95 元/股。
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交
易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次
交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核
及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价
格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上
回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议
案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审
议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董
事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
海、恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权；同时，拟向其他
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成
后，上市公司将持有石药百克 100%股权。
交易价格（不含募集配套
资金金额）
名称 石药百克 100%股权
主营业务 长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化
所属行业 C2761 生物药品制造
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 ?否
大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
标的公 评估或估 评估或估 增值率/溢价 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
司名称 值方法 值结果 率 的权益比例 说明
石药百 2024 年 6
收益法 762,171.89 78.25% 100% 760,000.00 无
克 月 30 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他
对价
合计 76,000.00 684,000.00 - 760,000.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
定价基准日 公司第六届董事会第十六 发行价格 20.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次会议决议公告日（2024 交易日的上市公司股票交易均价的 80%
年 7 月 25 日）
发行数量 326,491,646 股，占发行后上市公司总股本的比例为 18.86%
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由
上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如
发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红
股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果
审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
锁定期安排 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方恩必普药业还针对本次交易前持有的上市公司股份作出如下承诺：
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收
购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该
等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交
易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股
份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致上述
锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁
定期相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 178,000.00 万元
发行可转债（如有） -
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） -
合计 不超过 178,000.00 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象
发行可转债（如有） -
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金额 使用金额占募集配套
项目名称
（万元） 资金总额的比例
支付本次交易的现金对价 76,000.00 42.70%
募集配套资金用途 新药研发基地建设项目 31,000.00 17.42%
生物新药产业化建设项目 33,000.00 18.54%
补充流动资金 38,000.00 21.35%
合计 178,000.00 100.00%
（二）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均价
套资金的发行期首日
的 80%
募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
发行数量 购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公
司总股本的 30%。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市
锁定期安排 公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现
金购买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的
创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有
较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局
进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现
产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，
不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行
股份购买资产拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，本次交易
完成后公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公众持有的
股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条
件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所
有者的净利润
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
基本每股收益
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净
利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈
利水平和抗风险能力。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的
议案》及相关议案；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关
于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案；
金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交
易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司
董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司
聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交
易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发
表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后（备考 交易后（备考
交易前 交易前
数） 数）
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79
扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次
交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效
益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了
相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化
和商业化实力。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标
的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进
而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约
定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募
集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，
以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周
密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合
法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报
规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广
大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（5）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依
法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出
相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要
的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十
九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多
项的交易条件方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
终止或取消的风险。
消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产评估的相关风险
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果确定。以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权账面价值为 427,577.14 万元，评估值为 762,171.89 万元，增
值率为 78.25%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募
集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易
及公司整体资金使用安排产生一定影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药
业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业
绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投
资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，
产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去
领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加
大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，
如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进
度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（二）行业政策风险
集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，
以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能
采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，
标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
（三）新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新
药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格
规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成
药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审
批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市
销售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的
自建营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，
若标的公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广
不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果
与经济效益。
（四）单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力
外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改
变。若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销
策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展
前景造成不利影响。
（五）业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 223,490.44 万元、231,550.35 万
元、92,247.49 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 69,345.80 万元、
性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集
采中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力®降
价的影响。标的公司的津优力®虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集
采政策的持续推进，如果津优力®在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导
致标的公司业绩出现下滑的风险。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
动国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，
也是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来
全球竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作
为国家战略，加速抢占生物经济制高点。
近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国
生物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略
规划纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基
因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着
力做大做强生物经济，到 2025 年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发
展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，
完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上
市新药和医疗器械尽快在境内上市。
展期，发展前景广阔，行业空间巨大
近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若
斯特沙利文数据，2018 年至 2022 年，全球生物药市场规模由 2,611 亿美元增长
至 3,638 亿美元，复合年增长率为 8.6%，预计 2026 年和 2030 年全球生物药市
场规模将分别达到 5,809 亿美元、7,832 亿美元，2022 年至 2026 年的复合年增
长率为 12.4%，2026 年至 2030 年的复合年增长率为 7.8%。
在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担
能力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
着超过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗
若斯特沙利文数据，2018 年至 2022 年，我国生物药市场规模由 2,622 亿元增长
至 4,210 亿元，复合年增长率为 12.6%，预计 2026 年和 2030 年我国生物药市场
规模将分别达到 7,698 亿元和 11,491 亿元，2022 年至 2026 年的复合年增长率
为 16.3%，2026 年至 2030 年的复合年增长率为 10.5%。
组整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司
通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创
新生物医药平台是公司的长期发展战略。
并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、
中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场
创造了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新
生物医药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他
前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高
度契合上市公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符
合国家政策鼓励方向。
（二）本次交易的目的
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提
升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药
创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于 ADC、mRNA 疫苗以及
抗体类药物。标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的
创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东
省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质
鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业
创新 100 强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领
域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化
和商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科
研队伍，自主研发的产品津优力®是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人
粒细胞刺激因子注射液，“聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立
及产业化”荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰
奖、山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，
具备产业化和大规模生产的能力。
通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市
公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，
上市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有
力保障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
增厚股东长期回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发
实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵盖多个具
有市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利
于进一步提升公司资本实力，加大发展投入，增强公司的新药研发能力、产业
化和大规模生产能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期
回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必
普药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的
比例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万
元，现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石
药百克 100%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩
必普药业。
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股
份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足
一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所
审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩
必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应
调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普
药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日
早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；如
本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元；如交割日推迟至 2024
年 12 月 31 日之后，标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的净利润分别不
低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资
金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
①募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专
户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关
借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投
项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的
配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入
募投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金
投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然
日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在
业绩承诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用
费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以
公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺
方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份
进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及
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实施方式如下：
①股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司发行股
份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项
审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补
偿的股份。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务
人当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本
次收购的交易价格]－（补偿义务人累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价
格）－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以补偿义务人基于本次收购从上市公司收取的
现金对价金额为限。
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若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公
司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市
公司指定的银行账户。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行
补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价
的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额
已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应
相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具
后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
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方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上
市公司股份。
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，
则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归
属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数
额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具的专项审核意见为准）。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万
元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发
行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买
资产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金
金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
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调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关
于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交
易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年
律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年
及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重
新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
本次发行股份及支 本次发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付
付现金购买资产的 的发行价格为 25.45 元/股，不低于 现金购买资产的发行
发行股份购 发 行 价 格 为 20.91 定价基准日前 20 个交易日上市公司 价格为 20.95 元/股，
买资产的发 元/股，不低于定价 股票交易均价的 80%。因公司 2023 不低于定价基准日前
行价格 基准日前 120 个交 年年度权益分派已实施完成，本次 20 个交易日上市公司
易日上市公司股票 发行股份及支付现金购买资产的发 股 票 交 易 均 价 的
交易均价的 80%。 行价格相应调整为 20.95 元/股。 80%。
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交
易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次
交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核
及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
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（三）本次重组方案调整履行的相关程序
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价
格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上
回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议
案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审
议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董
事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交
易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司
持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27
日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已
办理完工商变更登记手续。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
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根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计
算范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本
次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财
务比例如下：
单位：万元
资产总额与交易/增资 资产净额与交易/增资
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-现金增资巨石生物 205,734.63 187,100.00 21,161.45
本次交易-石药百克 100%股权 760,000.00 760,000.00 223,490.44
资产购买合计 965,734.63 947,100.00 244,651.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2022
年）财务数据
占比 210.67% 240.13% 93.15%
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022 年经审计财务数据，上市公司
和石药百克的资产总额、资产净额为 2022 年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资
产净额为 2023 年 7 月末经审计财务数据。巨石生物因 2023 年增资以及业务合并等事项导
致 2023 年 7 月末的资产总额和净资产较 2022 年末增幅较大，审慎考虑使用巨石生物 2023
年 7 月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩
必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东
的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》
的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东
将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨
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先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股
股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成
对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现
金购买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的
创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有
较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局
进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现
产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，
不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行
股份及支付现金购买资产的拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套
资金，本次交易完成后公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，
社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合
深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
石生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净
利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈
利水平和抗风险能力。
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的
议案》及相关议案；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关
于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案；
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案；
金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
上市公司 真实、准确和
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
完整的承诺
真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担相应的法律责任。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
关于不存在泄 为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近
露本次交易内 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
上市公司 幕信息或进行 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
诺 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资
产重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
的情形；
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
关于无违法违
上市公司 受到刑事处罚的情形；
规行为的承诺
国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
重大违法行为；
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
关于保证不影
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
上市公司 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
的承诺
交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为
本公司或者他人谋取不正当利益。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和
关于提供信息
的董事、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
真实性、准确
监事、高 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
性和完整性的
级管理人 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
承诺
员 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以
下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规
或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿
安排。
庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次
交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外；
上市公司 关于不存在泄 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以
的董事、 露本次交易内 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息
监事、高 幕信息或进行 建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
级管理人 内幕交易的承 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕
员 诺 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重
组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
上市公司
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
的董事、
关于无违法违 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
监事、高
规行为的承诺 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
级管理人
调查的情形；
员
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
利益的其他情形；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
上市公司
割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份
的董事、 关于本次交易
的计划；
监事、高 期间股份减持
级管理人 计划的承诺
违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔
员
责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
上市公司
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
的董事、 关于保证不影
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
监事、高 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
级管理人 的承诺
交易；
员
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作；
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
人或者他人谋取不正当利益；
为，本人愿意承担相应的法律责任
上市公司 合法权益；
关于摊薄即期
的董事、 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
回报采取填补
高级管理 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
措施的承诺
人员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
费活动；
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施
或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时
提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
关于提供信息
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 真实性、准确
重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
控股股东 性和完整性的
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
承诺
责任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下
简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法
规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证
露本次交易内 券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
上市公司
幕信息或进行 案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
控股股东
内幕交易的承 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组的情形；
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
司及其控制的企业之间的关联交易。
法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交
易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
关于减少与规
上市公司 司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项
范关联交易的
控股股东 等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。
承诺
业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优
于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司
及其子公司达成交易的优先权利。
等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东
的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
上市公司 关于避免同业 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或
控股股东 竞争的承诺 间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以
任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务
范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，
保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务；
或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现
在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司
及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直
接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及
其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等
条件下的优先受让权；
在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及
其子公司；
偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出
补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公
司所有。
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不
存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；
上市公司 关于无违法违
控股股东 规行为的承诺
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
承诺未履行的情形；
投资者合法权益的重大违法行为；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
上市公司 关于保证上市 1、保证上市公司资产独立
控股股东 公司独立性的 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺 该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公
司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业的债务提供担保。
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上
市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交
易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易
事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关
联交易的法定程序和信息披露义务。
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其
他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司
及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公
司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满
足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证
上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本
公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保
证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法
人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的
组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分
开。
控股股东 关于摊薄即期 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
回报采取填补 公司利益；
措施的承诺 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将
依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审
核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会
（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能
影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情
形时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家
库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
关于保证不影
就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
控股股东 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
的承诺
等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
说情、干扰审核工作。
交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未
公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
为本公司或者他人谋取不正当利益。
的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司
控股股东 关于本次交易
股份的计划；
及一致行 期间股份减持
动人 计划的承诺
意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
实际控制 关于提供信息 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人 真实性、准确 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
承诺 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券
露本次交易内 或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
实际控制
幕信息或进行 侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
人
内幕交易的承 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重
组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
联交易。
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关
关于减少与规
实际控制 规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信
范关联交易的
人 息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控
承诺
制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益。
市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企
业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
地向上市公司作出补偿或赔偿。
与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动；
式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产
经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与和上市公司的
生产经营相竞争的任何业务；
实际控制 关于避免同业
人 竞争的承诺
或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即
将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合
理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供
给上市公司；
地向上市公司作出补偿或赔偿。
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
实际控制 关于无违法违
人 规行为的承诺
诺未履行的情形；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司
及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
关于保证上市 不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的
实际控制
公司独立性的 债务提供担保。
人
承诺 2、保证上市公司业务独立
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本
人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控
制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关
联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司
的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信
息披露义务。
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在
与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；
保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本
人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独
立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公
司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或
间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市
公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或
间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制
的公司依法独立纳税。
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人
治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织
机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股
关于本次交易
实际控制 份的计划；
期间股份减持
人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
计划的承诺
违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
司利益；
关于摊薄即期
实际控制 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
回报采取填补
人 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
措施的承诺
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
关于保证不影
实际控制 就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
响和干扰审核
人 （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
的承诺
等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为
本人或者他人谋取不正当利益。
行为，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
真实性、准确 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
交易对方
性和完整性的 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
承诺 真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简
称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规
或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔
偿安排。
在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信
露本次交易内 息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内
交易对方 幕信息或进行 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内
内幕交易的承 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
诺 法追究刑事责任的情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
维生药 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于无违法违
业、石药 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
规行为的承诺
上海 政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
诺未履行的情形；
他情形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依
法设立并有效存续的股份有限公司。
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
情形。
关于拟注入资
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或
交易对方 产权属清晰完
限制转让的承诺或安排。
整的承诺
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转
让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，
也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
维生药
关于股份锁定 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
业、石药
期的承诺 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
上海
价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调
整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守
前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定
期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规
定或监管意见对锁定期进行调整。
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转
让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，
也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调
整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
恩必普药 关于股份锁定
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守
业 期的承诺
前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定
期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规
定或监管意见对锁定期进行调整。
法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求
设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述
情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公
司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市
公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18
个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中
国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相
应调整。
买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市
关于股份锁定
欧意药业 公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18
期的承诺
个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中
国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
应调整；
如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市
公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
年：如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间
为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度；如本次收购交割日推迟至
关于业绩承诺
交易对方 及优先履行补
偿义务的承诺
以各方最终签署的业绩补偿协议约定为准；
质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不
质押通过本次交易所获上市公司股份。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。
关于提供信息
误导性陈述和重大遗漏。
真实性、准确
标的公司 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
性和完整性的
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
承诺
经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
行为本公司愿意承担相应的法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于无违法违 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
标的公司
规行为的承诺 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重组的情形。
行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券
或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
关于不存在泄
侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
露本次交易内
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
标的公司 幕信息或进行
内幕交易的承
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
诺
重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
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