证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-088
石药创新制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董
事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 10 月 14 日在公司会议室
以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 10 日以专人送
出、电话通知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会
议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人
数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药
创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司监管指引第
《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，
董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方石药集团维生药业（石家
庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简称“石
药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有
的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的
公司”
）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产
的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费
后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：维生药业、石药上海、恩
必普药业。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、徐雯回避表决，由非关联董事韩峰、戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为石药百克 100%的股权。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
根据评估机构出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
业板。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发
行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行数量
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份
数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药
业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于
购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2025 年、
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元；如交割日推迟至 2024 年
经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
户或现金管理等所产生的利息收入；
借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中
心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目
天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募
集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
出具的专项审核意见为准。
②业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进
行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公
司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括
转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人
当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收
购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补
偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以乙方基于本次收购从甲方收取的现金对价金
额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公
司指定的银行账户。
③减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股
份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。另行补
偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份
进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补
偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已
补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
④业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的
专项审核意见为准）
。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资
产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）决议的有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全
资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上
市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
的议案》
根据公司本次交易数据（标的资产定价及标的公司经审计财务指标）、公司
最近 12 个月对恩必普药业资产交易数据，以及上市公司财务数据进行测算，本
次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次
交易构成重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次
交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《石药
创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十
条规定情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因
与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条等规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所
提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。
议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的
议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）现
金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成
为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大
会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。
巨石生物与本次交易的标的资产石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于
需要纳入累积计算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算
的资产交易。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
就本次交易，公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》、《备考审阅报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司
及其股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协
商确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情
况报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺
事项的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利
益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定的相关措施，控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项
目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一
切协议和文件；
进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次
交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关
法律文件；
续以及有关的其他备案事宜等；
和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并
一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金
向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》
公司综合考虑市场环境、经营状况、公司发展战略、主要在研管线临床和商
业化进展等因素，并结合公司项目投入轻重缓急等实际情况，拟将“保健食品和
特医食品生产项目”、
“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括本次拟使用
自有资金置换的前期已投入募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金的利
息收入和结构性存款收益等合计人民币 84,889.79 万元（以届时相关账户的实际
余额为准），变更用途为“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石
药集团巨石生物 ADC 新产品商业化生产线建设项目”。
公司拟将本次变更用途的部分募集资金 84,889.79 万元（以届时相关账户的
实际余额为准）募集资金中的 57,100.00 万元以支付增资款的形式支付给巨石生
物，同时公司拟在不超过前述剩余募集资金 27,789.79 万元（以届时相关账户的
实际余额为准）额度范围内向巨石生物提供无息借款，借款期限为 5 年，巨石生
物根据募投项目建设实际需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限
自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与巨石生物签署相关借款协
议并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
公司董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子
公司巨石生物支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，是公司经审慎研究后
所作出的合理安排，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，
进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，不存
在损害公司和股东利益的情形。因此，董事会同意公司前述事项。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议并通过《关于公司新增开立募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新增开立募
集资金专项账户并签署监管协议，用于“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建
设项目”、“石药集团巨石生物 ADC 新产品商业化生产线建设项目”资金的存放
和使用，对募集资金进行集中管理和使用。董事会同意授权公司管理层或其授权
人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集
资金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐
机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）审议并通过《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》
公司控股子公司巨石生物拟接受公司控股股东恩必普药业的财务资助暨关
联交易事项，系基于巨石生物研发和生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的
原则，借款金额不超过 50,000.00 万元，借款期限为实际借款发生之日起 5 年，
借款形式为无息借款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同
意公司控股子公司巨石生物接受恩必普药业财务资助暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴
龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（二十五）审议并通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的
议案》
经审议，同意 2024 年 10 月 31 日（星期四）14:30 召开公司 2024 年第三次
临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
