中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
声明与承诺
中银证券接受大唐电信的委托，担任其重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关方面参考。本独立
财务顾问特作如下声明：
客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问意见。
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核
实的事项向大唐电信全体股东提供独立核查意见。
产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《大唐电信科技股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》上报上海证券交
易所并上网公告。
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的决议、公告和文件
全文。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 22
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公
指 大唐电信科技股份有限公司
司
中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
本核查意见 指 公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
控股股东、中国信科、中
指 中国信息通信科技集团有限公司
国信科集团
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大唐半导体、大唐半导
指 大唐半导体设计有限公司
体设计
大唐微电子、置入标的
指 大唐微电子技术有限公司
公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）
大唐节能、大唐电信节
指 信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限
能
公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子 71.79%股权
本次购买资产 指
的行为及安排
大 唐 半 导 体设 计 向 大唐发 展 出 售 其持 有 的 联芯科 技
本次出售资产一 指
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
本次出售资产二 指 大 唐 电 信 向大 唐 发 展出售 其 持 有 的大 唐 半 导体设 计
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
本次出售资产三 指 权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股
权、成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于 2023 年 10 月 10 日就本次
《购买资产协议》 指 购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产
协议》
大唐半导体设计与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次
《出售资产协议一》 指 出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产
协议一》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售资
《出售资产协议二》 指 产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
二》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售资
《出售资产协议三》 指 产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
三》
大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10
《债权债务重组协议》 指 月 10 日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重
组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提
报告期、最近两年及一
指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
期
独立财务顾问、中银证
指 中银国际证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中资评估 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本核查意见数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，
系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非
主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微
电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企
业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微
电子的持股比例，进一步聚焦主业。
交易形式 资产购买及出售
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子 71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息
交易方案简
本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的
介
债务 8,701.42 万元，合计为 105,570.87 万元，由上市公司在《债权债务重
组协议》生效后 36 个月内予以支付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万
元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割
的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一
同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效
及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割
为前提。
交易价格 2、上市公司控股子公司大唐半导体设计拟向大唐发展出售其持有的联芯
科技 100%股权资产作价 43,662.80 万元；
交易形式 资产购买及出售
股权资产作价 159,158.59 万元；
能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权、成都信息 80.00%股权共 4 家直
接控参股企业股权资产合计作价 18,478.65 万元。
名称 大唐微电子
主营
集成电路设计
业务
购买 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
标的 行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
符合板块定位 ?是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是□否□不适用
与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否?不适用
名称 江苏安防
主营
出售 智能交通领域信息系统集成、应用软件的开发及运行维护服务
业务
标的
一 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
所属
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行
行业
业代码为 I65
名称 大唐电信节能
主营 提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营管理等全环节专业
出售
业务 化节能环保服务
标的
二 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
所属
“科学研究和技术服务业”中的“科技推广和应用服务业”，行业代码为
行业
M75
名称 大唐智能卡
出售 主营 智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机
标的 业务 具、系统软件业务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。
三 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 成都信息
出售 主营 光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。报告期内业绩
标的 业务 持续亏损，业务持续萎缩。
四 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 联芯科技
出售 主营 联芯科技主要经营手机通信芯片业务。报告期内，因上市公司战略调整，
标的 业务 联芯科技业务逐步减少，目前主要资产为参股的终端芯片设计企业股权
五 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
交易形式 资产购买及出售
名称 大唐半导体设计
出售 主营 根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半导体设计的主要资产为对下属
标的 业务 参股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务
六 所属 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于
行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
构成关联交易 ?是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是□否
重大资产重组
构成重组上市 □是?否
本次交易有
无业绩补偿 □有?无
承诺
本次交易有
无减值补偿 □有?无
承诺
其它需特别
无
说明的事项
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易
评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他
标的 基准日 交易价格
值方法 结果 价率 的权益比例 说明
名称
大唐 2023
微电 年5月 市场法 134,941.69 65.22% 71.79% 96,869.46
子 31 日
单位：万元
评估
交易 本次拟交
或估 评估或估 增值率/
标的 基准日 易的权益 交易价格 其他说明
值方 值结果 溢价率
名称 比例
法
江苏 市场
安防 法
日
大唐 2023 年 资产 3,014.91 -1.10% 20.00% 602.98
评估
交易 本次拟交
或估 评估或估 增值率/
标的 基准日 易的权益 交易价格 其他说明
值方 值结果 溢价率
名称 比例
法
电信 5 月 31 基础
节能 日 法
大唐 2023 年 资产 评估值为
智能 5 月 31 基础 -1,615.77 10.24% 14.37% 0.0001 负，交易价
卡 日 法 格定为 1 元
成都
信息
日 法 格定为 1 元
联芯
科技
日 法
大唐
半导
体设
日 法
计
（三）本次重组支付方式
交易标的名 支付方式
该交易对方支付的
序号 交易对方 称及权益比
现金对价（万元） 其他 总对价（万元）
例
大唐半导体 大唐微电子
设计 71.79%股权
合计 - - 96,869.46 - 96,869.46
支付方式
序 交易 交易标的名称及 该交易对方支付的总
现金对价 债权债务抵消
号 对方 权益比例 对价（万元）
（万元） （万元）
大唐 江苏安防 30.82%
发展 股权
大唐 大唐电信节能
发展 20.00%股权
大唐 大唐智能卡
发展 14.37%股权
支付方式
序 交易 交易标的名称及 该交易对方支付的总
现金对价 债权债务抵消
号 对方 权益比例 对价（万元）
（万元） （万元）
发展 股权
大唐 联芯科技
发展 100.00%股权
大唐 大唐半导体设计
发展 56.38%股权
合
- - 65,002.41 156,297.63 221,300.03
计
本次交易涉及的购买资产及出售资产的对价支付方式：
电子 71.79%股权，交易对价 96,869.46 万元。本次购买资产交割日前暂不实际支
付价款，增加上市公司对大唐半导体负债 96,869.46 万元。
内以现金支付 51%的交易价款，即 22,268.03 万元；剩余 21,394.77 万元支付安排
由双方另行协商确定。
次出售资产一的生效及实施为前提。根据中资评估出具的《大唐投资控股发展（上
海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐
电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展（上海）有限公司应
付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有
限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425 号），截至 2023
年 5 月 31 日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为 156,297.63
万元，无增减值。转让协议生效后且本次出售资产二交割前，上市公司将其对大
唐发展的 156,297.63 万元股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵
上市公司对大唐半导体设计的上述 156,297.63 万元历史债务。冲抵完成后，上市
公司对大唐半导体设计不再负有上述 156,297.63 万元的债务，而大唐发展视为已
向上市公司支付了 156,297.63 万元的交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体
设计 156,297.63 万元的债务。对于上述冲抵完成后的 2,860.96 万元股权转让款余
额，大唐发展于协议生效后起 30 个工作日内以现金方式一次性支付。
股权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息 80.00%
股权，共计 4 家控参股公司股权，交易对价合计 18,478.65 万元。大唐发展以现
金支付 100%的交易价款，即 18,478.65 万元，自协议生效之日起 30 个工作日内
一次性支付。
出具的《大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债
务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关
债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423 号），截至 2023 年 5 月 31
日，大唐半导体对大唐微电子相关债务的评估值为 8,701.42 万元，无增减值。
根据本次交易的《债权债务重组协议》，大唐微电子将其对大唐半导体设计的
万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计 96,869.46 万元股权
转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务 8,701.42 万元，合计
为 105,570.87 万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内予以
支付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万元债务的支付安排由双方另行协商确
定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%
以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积
为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易拟购买资产为大唐微电子 71.79%股权。根据大华会计师出具的大
唐微电子审计报告及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐微电子 71.79%股权 127,165.42 41,714.53 87,237.68
拟购买资产交易金额 96,869.46 - 96,869.46
拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰
高）
上市公司 352,988.57 107,494.06 49,296.39
财务指标占比 36.03% 38.81% 196.50%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
根据上表，本次拟购买资产的资产净额与成交金额中的较高者占上市公司最
近一个会计年度经审计合并财务报告的资产净额的比例超过 50%，且超过
根据大华会计师出具的标的资产审计报告及上市公司 2022 年经审计的财务
数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟出售资产之江苏安防 30.82%股权 30,187.71 14,754.65 14,068.29
拟出售资产之大唐电信节能 20.00%股权 924.73 121.77 643.44
拟出售资产之大唐智能卡 14.37%股权 92.28 65.50 -230.22
拟出售资产之成都信息 80.00%股权 3,189.10 499.82 -7,131.32
拟出售资产之联芯科技 100.00%股权 57,253.34 1,366.64 34,870.19
拟出售资产之大唐半导体设计 56.38%股权 327,804.25 4,313.86 278,790.16
合计 419,451.39 21,122.25 328,372.08
上市公司 352,988.57 107,494.06 49,296.39
财务指标占比 118.83% 19.65% 666.12%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产
净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。
根据上表，本次拟出售资产的资产总额合计、资产净额合计分别占上市公
司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、资产净额的比例均超过
法》，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企
业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际
控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易议案及与本次交易有关的其他议
案。
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易议案及与本次交易有关的其他议
案。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了必要的内部审批程
序。
（三）标的公司已履行的决策程序
本次重组标的公司大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、
江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等均已就本次交易履行了必要的内部审
批程序。
（四）中国信科集团的授权与批准
本次交易相关置入标的公司及置出标的公司的评估结果已经中国信科集团
备案。本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经履行了必要的决策及审批程
序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户
（1）关于置入资产的交割
根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设
计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的
所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理
变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，
大唐电信及大唐半导体设计共同确认 2023 年 11 月 20 日为大唐微电子 71.7862%
股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%股权的
所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
（2）关于置出资产的交割
根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的
约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认
的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权
利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际
办理变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交
割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认 2023 年 11 月 28 日为联
芯科技 100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认 2023 年 11
月 28 日为大唐半导体设计 56.3752%股权的置出资产交割日，确认 2023 年 12 月
大唐智能卡 14.3727%股权等的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相
关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发
展。
根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐
电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本核查
意见出具日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、
大唐电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更
（备案）登记手续。
（二）交易价款的支付情况
根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子 71.7862%股权价款，大唐电信将
在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，截至本核查意见出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付
了 810,033,727.61 元价款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予
以支付。
根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技 100%股权价款，大唐发展应自
《出售资产协议一》生效之日起 30 个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产
交易对价第一笔 51%价款（即 222,680,280.00 元）；根据大唐发展出具的《关于
交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余 49%价款
（即 213,947,720.00 元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起 3
个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，大唐发展已于 2023 年 11 月 14 日、2023 年 12 月 21 日分别
向 大 唐 半 导 体 设 计 支 付 了 第 一 笔 及 第 二 笔 交 易 价 款 222,680,280.00 元 、
综上，截至本核查意见出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完
成。
根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计 56.3752%股权价款，以
《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的
对大唐半导体设计的历史往来债权债务 1,562,976,299.25 元债务（以下简称“本
次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有
日起 30 个工作日内一次性向大唐电信支付。
根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已
对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲
抵已合法生效。
此外，根据业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向大唐电信支付本
次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款 28,609,555.10 元。
综上，截至本核查意见出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完
成。
根据《出售资产协议三》，就成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、
大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应
自《出售资产协议三》生效之日起 30 个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，
即 184,786,491.15 元。
根据业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向大唐电信支付了本次出
售资产三的全部交易对价 184,786,491.15 元。
综上，截至本核查意见出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完
成。
（三）过渡期损益归属
购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，出售资产
在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。
（四）本次交易的相关债权债务处理情况
根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电
子将其对大唐半导体设计的 87,014,150.94 元历史债务转让给大唐电信，形成大
唐微电子对大唐电信的 87,014,150.94 元债务，并在本次购买资产应付股权转让
款的基础上，新增 87,014,150.94 元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前
述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为
唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在 87,014,150.94 元的债务，
大唐微电子已书面承诺于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日前分别偿还
根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子均
已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效。
就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，截至本核查意见出
具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了 897,047,878.55 元价款，剩余价款后
续将根据《债权债务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微
电子对大唐电信的债务，根据债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子
已于 2023 年 12 月 25 日、2024 年 1 月 25 日分别向大唐电信偿还了上述第一笔
及第二笔债务 37,014,150.94 元、50,000,000.00 元。
除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权
债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，
大唐微电子将成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；
大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有
或承担，不涉及其他债权债务的转移。
综上，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资
产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交
易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约
定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、本次交易期间人员更换及调整情况
自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出具日，
除陈小舟不再担任大唐电信副总经理职务；刘欣、冉会娟、陈中林不再担任大唐
半导体董事职务，改由周文娟、王智慧、彭瑞锋担任大唐半导体董事职务，陈中
林不再担任大唐半导体经理职务，改由周文娟担任大唐半导体经理职务；聂岩不
再担任大唐微电子董事职务，改由王向东担任大唐微电子董事职务；魏向东、季
成昆、陈中林不再担任成都信息董事职务，由毛世勇担任成都信息执行董事职务，
郑思明、戎玉不再担任成都信息监事职务，由高洪峰担任成都信息监事职务；林
资博、霍智渊、翟伟才不再担任大唐电信节能董事职务，改由李丹、李飞、赵伟
担任大唐电信节能董事职务；陈小舟、吴松涛不再担任江苏安防董事职务，改由
商利平、徐琤担任江苏安防董事职务，李暖不再担任江苏安防监事职务，改由王
智慧担任江苏安防监事职务；以及邓祥军不再担任联芯科技执行董事、经理，改
由周文娟担任联芯科技执行董事、经理，戎玉不再担任联芯科技监事，改由高洪
峰担任联芯科技监事等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管
理人员不存在其他变动情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出具日，
未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买
及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。经核查，
独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方在相关协议及作出的
承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质
性障碍。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
唐半导体设计支付剩余价款；
经核查，独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障
碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉
及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款
项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及
结果合法有效；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况；
（四）自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出
具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不
存在其他变动情况；
（五）自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出
具日，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形；
（六）本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质
性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项的实施不存在重大障碍。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李高鑫 李瑞君
中银国际证券股份有限公司
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