证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-066
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
普通股股票；
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司（以下简称“公司”）完成了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公
告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
年 8 月 14 日至 2024 年 9 月 4 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于
限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划获
得批准。并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会同意调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划
拟授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限
制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对
象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人
数由 388 名变更为 381 名，拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。同时，
公司董事会同意本次限制性股票授予日为 2024 年 9 月 13 日。公司董事会薪酬与
考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次激励计划限制性股票授予登记的具体情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 获 授 的 限 制 性 获 授 的 限 制 性
序号 姓名 职务 股票数量（万 股 票 占 授 予 总 股 票 占 当 前 总
股） 量的比例 股本比例
核心技术（业务）人员（381 人） 946.99 100.00% 0.41%
合计 946.99 100.00% 0.41%
注：
①以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
股本总额的 10.00%。
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，考核目标以当年加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指
标，具体考核方式如下：
加权平均净资产收益率 营业收入达成率
（A） （B=当年实际营业收入/目标营业收入）
考核目标
目标值 触发值 目标营业收入 目标值 触发值
（Am） （An） （人民币：亿元） （Bm） （Bn）
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X）
A>Am,且 A>An X1=50%
加权净资产收益率（A） An
A
B>Bm X2=50%
营业收入达成率（B） Bn
B
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板
行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行业样
本（剔除 ST 公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
同行业样本公司
证券代码 证券简称
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划
可解除限售额度。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
考核结果 A B C D
第一类限
制性股票
解锁比例 100% 100% 0% 0%
激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售
数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况
一致性的说明
公司本次实际授予限制性股票数量为 946.99 万股，实际授予对象为 381 名，
与公司第三届董事会第十一次会议审议通过的情况一致。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导
致公司控制权发生变化的说明
本次激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票，授予登记完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司
控股股东、实际控制人的控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次授予限制性股票的激励对象不含董事、高级管理人员。
六、限制性股票认购资金的验资情况
深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)于 2024 年 9 月 27 日出具了“皇嘉验资报
字(2024)第 0027 号”《验资报告》，确认截至 2024 年 9 月 24 日止，公司已收
到 381 名限制性股票激励对象缴纳的出资款共计人民币 167,617,230.00 元，所
有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司回
购专用证券账户回购的股票，故公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币
元。
七、限制性股票的授予日及上市日期
公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2024 年 9 月 13 日，本次授予股份
的上市日期为 2024 年 10 月 15 日。
八、股本结构变动情况表
股本
股本结构 变更前 本次增加股 变更后
股份数量（股） 比例 份数量（股）股份数量（股） 比例
一、有限售条件流
通股本
其中：股权激
励限售股
二、无限售条件流
通股本
三、股本总计 2,318,560,816 100% - 2,318,560,816 100%
九、本限制性股票激励计划募集资金使用计划及说明
本激励计划限制性股票授予筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、对公司每股收益的影响
公司本次激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的总股本未发生变化，
无需摊薄计算，不会对公司每股收益产生影响。
十一、对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认。
根据中国会计准则规定及要求，公司以授予日 2024 年 9 月 13 日收盘数据进
行测算，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如
下表所示：
限制性股票授予 需摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
度审计报告为准。
十二、公司已回购股份用于实施股权激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购部分公司股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。回购
资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 25 元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日
起 12 个月。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 946.99 万股，占公司总股本 2,318,560,816 股的比例
为 0.4084%，回购成交的最高价为 21.65 元/股，最低价为 20.66 元/股，成交总
金额为人民币 200,805,789.92 元（不含交易佣金等交易费用）。
公司通过上述回购计划累计回购的 946.99 万股股份全部用于本次激励计划。
（二）关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处
理的说明
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工
具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，
发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支
付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企
业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本
公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每
个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差
计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
特此公告。
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