贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除
限售相关事项的核查意见
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 《指南 4 号》”）
（以下简称“
等相关法律、法规及规范性文件和《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”） 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目
标及解除限售比例安排如下：
对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
解除限售期
度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除限
售期
首次授予第二个解除限
售期
首次授予第三个解除限
售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
质承诺。
（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标及解除限售比例如下：：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一
个解除限售期
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第二
个解除限售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
质承诺。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告
（大信审字[2024]第 32-00019 号），公司 2023 年度实现扣非后的净利润为 23,535.70 万元
（剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划所涉股份支付费用影响），实现 100%公司层
面业绩考核要求。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核管理细则组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例（激励对象考核期内离职的当年个
人绩效考核完成率视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定：
个人绩效考核完成率（S） 个人层面解除限售比例（N）
S<50% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
首次授予待解禁的 137 名激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离职，2 名
激励对象因职务变更不再符合激励条件，已获授予尚未解禁的限制性股票共计
人绩效考核完成率（S）为 100%，即本期个人层面可解除限售比例为 100%。
预留授予的 26 名激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，已获授予尚
未解禁的限制性股票共计 27,000 股，公司将按《激励计划（草案）》要求予以
回购；24 名激励对象个人绩效考核完成率（S）为 100%，即本期个人层面可解除
限售比例为 100%。
综上所述，监事会认为：
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二
个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第四次临时股东大会授
权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件
的 131 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票
共计 745,350 股；公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预
留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第四
次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合解除限售条件的 24 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的
第一类限制性股票共计 136,500 股。公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第
一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限
售期合计解除限售的股票数量为 881,850 股。
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