中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
实际控制人招商局集团有限公司相关承诺延期履行的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为招商局港口集团股份
有限公司（以下简称“招商港口”、“上市公司”或“公司”）2018 年发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《
上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和规范
性文件的规定，对招商港口实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局
集团”）相关承诺延期履行事项进行了核查，核查的情况及核查意见如下：
一、原承诺背景及内容
公司于 2018 年通过发行股份购买资产并募集配套资金交易进行重大资产重
组，整体实现招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”，股票代码：
易所完成资产重组更名暨上市，并于 2019 年 11 月 4 日完成配套募集资金发行工
作（以下简称“招商港口 2018 年重大资产重组”）。针对在招商港口 2018 年重
大资产重组完成后降低标的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺和拟采取
的措施的事宜，招商局集团于 2018 年 9 月 30 日出具《招商局集团有限公司关于
本次交易完成后深圳赤湾港航股份有限公司相关事项的承诺函》（以下简称“原
承诺”），原承诺主要内容如下：
“本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口业务资产管理平台和国内
资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资产整合，做强做优做大国
内上市资产规模，并在本次交易完成后的三年至五年内，使得上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过上市
公司合并报表净利润的 50%，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公司合并报表净资产的 30%。”
二、原承诺履行进展及延期原因
自承诺作出以来，为切实履行承诺，招商局集团近年以招商港口作为港口投
资运营的重要载体，积极推动其业务拓展及区域港口资产整合。承诺出具至今招
商港口已完成的重要对外投资主要包括：2019 年 2 月，招商港口全资子公司以
江港纳入合并报表范围；2020 年 7 月，招商港口开始支持安通控股股份有限公
司（以下简称“安通控股”，股票代码：600179.SH）破产重整并同时进行战略
投资，截止 2024 年 6 月 30 日，招商港口直接和间接持有安通控股约 10.62%股
权；2022 年 9 月，招商港口以战略投资者的身份出资 141.14 亿元认购宁波舟山
港股份有限公司（以下简称“宁波港”，代码：601018.SH）非公开发行的 36.47
亿股 A 股股票，认购完成后，招商港口合计持有宁波港 23.08%的股权，成为宁
波港第二大股东。
按照截至 2023 年末的财务审计数据，招商港口按权益享有的招商局港口（
资产占合并报表净资产的两项指标相较承诺期初均已有一定程度的下降，但受近
年来港口行业发展态势、港口市场投资与整合的趋势变化，以及内部跨境交易不
利于维护股东利益等因素影响，招商局集团在原承诺期限内完成履行承诺面临较
大困难。鉴于原承诺即将于 2024 年 11 月 3 日届满，经测算，承诺事项预计无法
在承诺期末达成，故招商局集团拟对原承诺进行延期。
三、变更后的承诺内容
基于当前实际情况，从切实维护公司和包括广大中小股东在内的全体股东利
益的角度出发，公司实际控制人招商局集团近日向公司出具了《关于相关承诺延
期履行的函》，招商局集团拟将原承诺期限延长五年，承诺内容如下：“招商港
口将继续作为招商局集团港口业务资产管理平台和国内资本运营平台，并以此为
平台深度参与国内区域港口资产整合，做强做优做大国内上市资产规模，在未来
的五年内（2029 年 11 月 3 日前），使得招商港口最近一个会计年度合并报表中
按权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过招商港口合并报表净利润
的 50%，招商港口最近一个会计年 度合 并报 表中按 权益 享有的 招 商 局 港 口
（00144.HK）净资产不超过上市公司合并报表净资产的 30%。”
四、本次承诺变更对上市公司的影响
本次承诺变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》的相关规定，变更后的承诺内容更符合实际情况，有利于切实履行，有利于
保护公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
五、会议审议情况
（一）独立董事专门会议
公司于 2024 年 10 月 11 日召开了 2024 年第四次独立董事专门会议，以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人招商局集团
有限公司相关承诺延期履行的议案》，并同意将此议案提交公司第十一届董事会
口 2018 年重大资产重组的相关承诺，是基于目前客观情况制定的，符合公司目
前的实际情况，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定
和要求，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小
股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 11 日召开了第十一届董事会 2024 年度第六次临时会
议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果审议通过了《关于实
际控制人招商局集团有限公司相关承诺延期履行的议案》。关联董事冯波鸣、徐
颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆已回避表决，其余 6 位非关联董事一致同意。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东及股东授权代表须回避
表决。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 10 月 11 日召开了第十一届监事会 2024 年度第三次临时会
议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于实
际控制人招商局集团有限公司相关承诺延期履行的议案》，监事会认为：招商局
集团本次拟变更 2018 年重大资产重组承诺，有利于保护公司和全体股东尤其是
中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、其他说明
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东及关联股东授权代
表在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。
七、财务顾问核查意见：
经核查，财务顾问认为：公司实际控制人招商局集团本次拟变更招 商港口
时会议、十一届监事会 2024 年度第三次临时会议通过，并经独立董事专门会议
审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审批程
序，关联董事回避了表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、
法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等法律法规的要求。本次上市公司实际控制人延期履行承
诺事项，符合公司目前的实际情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害
公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司实
际控制人招商局集团有限公司相关承诺延期履行的核查意见》之签署页）
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