上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于
浙报数字文化集团股份有限公司
权条件成就的法律意见书
致：浙报数字文化集团股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有
限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划》
（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次激励计划调整对标企业及行权价格（以下简称“本次调
整”）、第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期
权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、行权及注销事项所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报国家相关监管部门，并依法对出具的法律
意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、行权及注销事项所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
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引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、行权及注销事项有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次调整、行权及注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
六、本法律意见书仅供公司本次调整、行权及注销事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜
法》
的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，其中董事张雪南为公司本次
激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
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中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股
份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施本次激励计划，公
司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票
激励计划（草案修订稿）及摘要》
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开 2020 年第三次临时股东
大会的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票
激励计划（草案修订稿）及摘要》
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
年 9 月 3 日起至 2020 年 9 月 16 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励计
划激励对象的异议，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《浙报数字文化集团股份有限
公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及
公示情况的说明》。
数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期
权的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公
司独立董事就调整本次激励计划激励对象名单及行权价格、本次授予的授权日、
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激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案修订
稿）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期
权的议案》。
调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票
期权的公告》（临 2020-086）。
年 10 月 31 日在中国证监会指定媒体披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》（临 2020-094）。
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
注销部分已授予的股票期权的议案》。
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
二、 本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》
《关
于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，同意调整
本次激励计划对标企业及行权价格并注销部分股票期权，同意 77 名激励对象在
本次激励计划第三个行权期内按规定进行行权。
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于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》
《关
于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。同日，监
事会出具《关于公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的核查意见》，公司监事
会同意公司按规定调整本次激励计划对标企业及行权价格并注销部分股票期权
的相关事宜，同意 77 名激励对象在本次激励计划第三个行权期内按规定进行行
权，并由公司办理相应的行权手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整的具体情况
（一）调整对标企业
根据公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年股
票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，公司参照《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条第（二）项规定以及根据《激励
计划》第十一章第四条规定，在公司《激励计划》选取的 24 家对标样本公司 2023
年年度报告发布后，公司对 24 家对标企业进行了分析并关注其相关公告，发现
对标企业中 3 家企业出现退市、主营业务发生重大变化等特殊情况，业绩指标已
不具备可比性，将有关企业剔除对标企业名单，对标企业调整方案已报浙江日报
报业集团批准通过。
（二）调整行权价格
根据公司公告及公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司
年 9 月 10 日实施了 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 半年度
权益分派。其中 2020 年至 2022 年每股派发现金红利均为 0.08 元（含税），2023
年每股派发现金红利 0.13 元（含税），2024 半年度每股派发现金红利 0.09 元（含
税）。
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根据《管理办法》和《激励计划》规定，若在行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其
中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，公司董事会对 2020 年股票期权激励
计划行权价格进行调整，行权价格调整为 9.17 元/股。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，上述关于 2020 年股票期权激
励计划行权价格的调整由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整的程序符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
四、 本次注销的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，经历次调整后，剩余原 98 名激励对象
中共计 21 名员工存在离职等情形，不再于公司或公司的全资、控股子公司任职，
已不再具备激励对象资格，公司董事会同意将行权人数由 98 名调整为 77 名，可
行权的股票期权数量由 321.78 万份调整为 305.61 万份，上述人员已获授但尚未
行权的归属于第三个行权期的股票期权 16.17 万份公司将按规定予以注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划》的相关规定。
五、 本次行权的具体情况
（一）本次激励计划的第三个等待期已届满
根据《激励计划》的规定，公司股票期权第三个行权期自股票期权授权日起
止，可行权比例为股票期权总数的 30%；授权日在《激励计划》经公司股东大会
审议通过后由董事会确定为 2020 年 9 月 25 日，第三个等待期已于 2024 年 9 月
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（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划》规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权可
在行权期内行权：
第三个行权期行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
（一）根据公司说明及提供资料，截至本法
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
律意见书出具日，公司未发生前述情形，满
审计报告；
足《激励计划》规定的行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 （二）根据公司说明及提供资料，截至本法
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，
市场禁入措施； 满足《激励计划》规定的行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）第三个行权期公司社会效益指标考核 （三）根据公司说明及提供资料，该指标已
要求： 经公司上级单位浙江日报报业集团 2024 年第
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第三个行权期行权条件 成就情况
在政治导向指标上，2023 年度公司未发生造 32 次党委会审议通过，符合第三个行权期公
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错 司社会效益指标考核要求。
和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，
要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会
主义核心价值观，传播社会主义先进文化和
中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗
俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，
公司未发生重大违纪违法案件。
行权条件公司实现并达成社会效益指标各项
要求，社会效益指标考核完成情况由上级单
位审定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）就公司 2023 年度财务报表出具的《审计
报告》（天健审〔2024〕656 号）及公司说明，
公司满足经济效益指标考核要求，具体如下：
（1）公司 2023 年度每股收益为 0.52 元/股，
（四）第三个行权期公司经济效益指标考核
较调整后的 2018 年度每股收益 0.38 元/股
（因
要求：
以 2018 年度财务数据为基准，
（1） 公司 2023
公司回购股份 27,864,556 股，根据公司 2022
年度基本每股收益增长不低于 35%，且不低
年 12 月 31 日总股本 1,265,730,523 股对 2018
于同期公司同行业平均业绩（或对标企业 75
年度每股收益 0.37 元/股进行调整）上涨
分位值）水平；
以 2018 年度财务数据为基准，
（2） 公司 2023
且不低于同期公司同行业平均业绩及对标企
年度归属于上市公司股东净利润增长不低于
业 75 分位值水平；
（2）公司 2023 年度归属于上市公司股东的
对标企业 75 分位值）水平；
净利润为 66,294.29 万元，较 2018 年度归属
（3）公司 2023 年度主营业务收入占营业收
于上市公司股东的净利润 47,834.98 万元上涨
入的比重不低于 90%。
且不低于同期公司同行业平均业绩及对标企
业 75 分位值水平；
（3）公司 2023 年度主营业务收入 307,802.40
万元，占 2023 年度营业收入的 99.60%，不
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第三个行权期行权条件 成就情况
低于 90%；
上述指标均满足《激励计划》规定的行权条
件。
（五）第三个行权期公司激励对象个人绩效
指标考核要求： （五）根据公司说明及提供资料，截至本法
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若 律意见书出具日，本次可行权的 77 名激励对
激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效 象已达到第三个行权期的考核要求，满足本
考核合格，则可向激励对象授予股票期权， 项行权条件。
否则，不纳入激励计划范围。
本所律师认为，本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次行权
的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件，符合《管理办法》《公司
章程》和《激励计划》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次注销、本次行权取得现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次
可行权的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件；本次调整、本次注
销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。公司
尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义
务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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