证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-063
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2024年9月30日蓝景酒店100%股权由吉林省长白山保护开发区
管理委员会财政局无偿划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责
任公司（以下简称“长白山集团”）。蓝景酒店与天池酒店托管构成
关联交易。为保证该托管经营决策合规性，经与蓝景酒店协商，双方
重新签订托管协议，按关联交易提报履行审议程序。
从2022年7月1日至2024年9月30日，天池酒店从蓝景酒店取得的
管理费收入合计约684万元。据此判断，预计合同期内该交易金额约
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生
的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达
到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本
次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称
“天池酒店”）与吉林省蓝景酒店管理有限公司（以下简称“蓝景酒
店”）于 2022 年 7 月签订托管协议，受托管理蓝景酒店日常经营业
务。2023 年 7 月经双方协商重新签订托管协议，合同期至 2028 年 6
月 30 日。
管理委员会财政局无偿划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责
任公司（以下简称“长白山集团”）。蓝景酒店与天池酒店托管构成
关联交易。为保证该托管经营决策合规性，经与蓝景酒店协商，双方
重新签订托管协议，按关联交易提报履行审议程序。
从 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，天池酒店从蓝景酒店
取得的管理费收入合计约 684 万元。据此判断，预计合同期内该交易
金额约 1500 万元。
因长白山集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关
联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）吉林省蓝景酒店管理有限公司
酒店业务顾问和咨询，专业酒店开业服务，客房预订系统，洗浴，代
售机票，会议服务，服装、饮料、预包装食品、泳镜、泳帽、游泳圈
销售、教育信息咨询、旅游信息咨询服务；自然科学研究；地震服务；
提供住宿服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 39079.23
万元、净资产 -6164.78 万元、主营业务收入 6684.81 万元、净利
润-4166.77 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：吉林省蓝景酒店管理有限公司
乙方：吉林省天池酒店管理有限责任公司
（二）合同内容说明
乙方托管吉林省蓝景酒店管理有限公司下属的长白山蓝景国际
交流中心（以下简称“交流中心”）、长白山生态保护教育中心（以
下简称“教育中心”）、吉林省蓝景酒店管理有限公司长白山保护开
发区池西蓝景花溪酒店（以下简称“花溪酒店”），双方建立共管账
户，所得经营收入全部存入共管账户，经营产生的有关费用均从该账
户中支出，甲方每季度按初步结算收入支付管理费，年底多退少补。
（三）付款方式
委托管理期间，天池酒店公司按照每年经中介机构审计收入的
至完全扣除为止。
（四）合同期限
委托管理期限为伍年，从 2024 年 10 月 1 日至 2029 年 9 月 30 日
止。
四、关联交易的定价依据
管理费收取比例经各方研讨，同时兼顾双方利益。本次关联交易
是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次托管合作及管理费
收取公允，符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
公司以托管合作方式整合地区温泉酒店资源，有利于提高酒店板
块收益，有利于公司温泉资源的持续开发利用，符合公司长远发展规
划。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》，此议案获
得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》，认为双方
在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关
联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易
结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事意见及事前认可
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第四届董事会独立董事专门会议
第三次会议审议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议
案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：
该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。该
关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上
市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价
依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来
的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其
他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议
公司第四届监事会第二十七次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议决议
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