证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-067
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议、
第四届监事会第二十七次会议审议通过了《修改公司章程的议案》现
将具体情况公告如下：
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行。为完善公司治理，保
证公司章程与上位法的衔接，根据《上市公司章程指引》
、《上海证券
交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范
运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对
《公司章程》部分内容进行了修订。除上述修订外，
《公司章程》中
的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条
款序号、标点的调整以及根据最新《公司法》
，将“股东大会”调整
为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。
修改前 修改后
第一条 为维护长白山旅游股份有限 第一条 为维护长白山旅游股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和行
行为，充分发挥中国共产党长白山旅 为，充分发挥中国共产党长白山旅游股
游股份有限公司委员会（以下简称“公 份有限公司委员会（以下简称“公司党
司党委”）的领导核心和政治核心作 委”）的领导核心和政治核心作用，根
用，根据《中华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和 称“《公司法》”）、《中华人民共和国宪
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》（以下简称“《宪法》”）、《中华人
《上市公司章程指引》、《中国共产党 民共和国证券法》（以下简称“《证券
章程》（以下简称《党章》）和其他有 法》”）、
《上市公司章程指引》、《中国共
关规定，制订本章程。 产党章程》 （以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
第三条 公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公
共利益，承担社会责任。公司参与社
会公益活动，公布社会责任报告。
第六条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 公司董事长为代表公司执行
事务的董事。 董事长为公司的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，应当为记名股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、补偿、贷款以及其他财务资助等
者拟购买公司股份的人提供任何资 形式，对购买或者拟购买公司股份的人
助。 提供任何资助。
公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东会决
会决议；公司因本章程第二十四条第 议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会 以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照本章程第二十四条规定收购
应当自收购之日起十日内注销；属于第
本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在
的，应当自收购之日起十日内注销；
六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于
公司合计持有的本公司股份数不得超
第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总数的百分之十，
项情形的，公司合计持有的本公司股
并应当在三年内转让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不得接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司股票在证券交易所上市交易
让。 之日起一年内不得转让。法律、行政法
公司公开发行股票前已发行的股 规或者国务院证券监督管理机构对上
份，自公司股票在证券交易所上市交 市公司的股东、实际控制人转让其所
易之日起一年内不得转让。 持有的本公司股份另有规定的，从其
公司董事、监事、高级管理人员 规定。
应当向公司申报所持有的本公司的股 公司董事、监事、高级管理人员应
份及其变动情况，在任职期间每年转 当向公司申报所持有的本公司的股份
让的股份不得超过其所持有本公司股 及其变动情况，在就任时确定的任职期
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 间每年转让的股份不得超过其所持有
股票上市交易之日起一年内不得转 本公司股份总数的 25%；所持本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转 份自公司股票上市交易之日起一年内
让其所持有的本公司股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。 证明股东持有公司股份的充分证据。股
股东按其所持有股份的种类享有权 东按其所持有股份的类别享有权利，承
利，承担义务；持有同一种类股份的 担义务；持有同一种类股份的股东，享
股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额 得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、 加或者委派股东代理人参加股东会，并
参加或者委派股东代理人参加股东大 行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督， 出建议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其所持 股份；
有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
公司债券存根、股东大会会议记录、 监事会会议决议、财务会计报告；连续
董事会会议决议、监事会会议决议、 一百八十日以上单独或者合计持有公
财务会计报告； 司百分之三以上股份的股东要求查阅
（六）公司终止或者清算时，按 公司的会计账簿、会计凭证的，应当
其所持有的股份份额参加公司剩余财 向公司提出书面请求，说明目的。公
产的分配； 司有合理根据认为股东查阅会计账
（七）对股东大会作出的公司合 簿、会计凭证有不正当目的，可能损
并、分立决议持异议的股东，要求公 害公司合法利益的，可以拒绝提供查
司收购其股份； 阅，并应当自股东提出书面请求之日
（八）法律、行政法规、部门规 起十五日内书面答复股东并说明理
章或本章程规定的其他权利。 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前三款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息 有关信息或者索取资料的，应当向公司
或者索取资料的，应当向公司提供证 提供证明其持有公司股份的类别以及
明其持有公司股份的种类以及持股数 持股数量的书面文件，公司经核实股东
量的书面文件，公司经核实股东身份 身份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或者
者本章程，或者决议内容违反本章程 本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤 但是，股东会、董事会的会议召
销决议后，如公司根据决议已办理变 集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，
更登记的，公司应当向公司登记机关 对决议未产生实质影响的除外。未被
申请撤销变更登记。 通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到本法或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到本法或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
人民法院宣告上述决议无效、撤销
或确认不成立的，如公司根据决议已办
理变更登记的，公司应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规或 公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失的， 章程的规定，给公司造成损失的，连续
连续 180 日以上单独或合并持有公司 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者 时违反法律、行政法规或者本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，股东可以书面
股东可以书面请求董事会向人民法院 请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
将会使公司利益受到难以弥补的损害 定的股东有权为公司利益以自己的名
的，前款规定的股东有权为了公司的 义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造
起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 依照前两款的规定向人民法院提起诉
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本 程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股 式缴纳股金；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得退股；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公 或者其他股东的利益。
司或者其他股东的利益；不得滥用公 公司股东滥用股东权利给公司或
司法人独立地位和股东有限责任损害 者其他股东造成损失的，应当承担赔偿
公司债权人的利益； 责任。
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东利用其控制的两个以上
者其他股东造成损失的，应当依法承 公司实施前款规定行为的，各公司应
担赔偿责任。 当对任一公司的债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 （五）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损 定应当承担的其他义务。
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换董事、监事，决
资计划； 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）修改本章程；
资本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准本章程第四十二条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计 出售重大资产超过公司最近一期经审
师事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准公司与关联方发
二条规定的担保事项； 生的交易金额在 3,000 万元以上且占
（十三）审议公司在一年内购买、 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
出售重大资产超过公司最近一期经审 以上的关联交易事项；
计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准公司与关联方 途事项；
发生的交易金额在 3,000 万元以上且 （十四）审议股权激励计划；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十五）审议法律、行政法规、部
（十五）审议批准变更募集资金 定的其他事项。
用途事项； 上述股东会的职权不得通过授权
（十六）审议股权激励计划； 的形式由董事会或其他机构和个人代
（十七）审议法律、行政法规、 为行使。
部门规章或本章程规定应当由股东大 股东会可以授权董事会对发行公
会决定的其他事项。 司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授 公司发生的交易（提供担保、受赠
权的形式由董事会或其他机构和个人 现金资产、单纯减免上市公司义务的债
代为行使。 务除外）达到下列标准之一的，应当提
公司发生的交易（提供担保、受 交股东会审议：
赠现金资产、单纯减免上市公司义务 （一）交易涉及的资产总额（同时
的债务除外）达到下列标准之一的， 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
应当提交股东大会审议： 占上市公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额（同 50％以上；
时存在帐面值和评估值的，以高者为 （二）交易的成交金额（包括承担
准）占上市公司最近一期经审计总资 的债务和费用）占上市公司最近一期经
产的 50％以上； 审计净资产的 50％以上，且绝对金额
（二）交易的成交金额（包括承 超过 5,000 万元；
担的债务和费用）占上市公司最近一 （三）交易产生的利润占上市公司
期经审计净资产的 50％以上，且绝对 最近一个会计年度经审计净利润的
金额超过 5,000 万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占上市公 （四）交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的营业收入占上市
（四）交易标的（如股权）在最 入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
近一个会计年度相关的营业收入占上 万元；
市公司最近一个会计年度经审计营业 （五）交易标的（如股权）在最近
收入的 50％以上，且绝对金额超过 一个会计年度相关的净利润占上市公
（五）交易标的（如股权）在最 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
近一个会计年度相关的净利润占上市 上述指标涉及的数据如为负值，取
公司最近一个会计年度经审计净利润 绝对值计算。
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收 额 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章或 或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会由董事会依法 第四十七条 股东会会议由董事会依
召集，由董事长主持。 法召集，由董事长主持。
经全体独立董事过半数同意，独 经全体独立董事过半数同意，独立
立董事有权向董事会提议召开临时股 董事有权向董事会提议召开临时股东
东大会。对独立董事要求召开临时股 会会议。对独立董事要求召开临时股东
东大会的提议，董事会应当根据法律、 会会议的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规和本章程的规定，在收到提议
议后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会会议
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
开临时股东大会的，将说明理由并公 出召开股东会会议的通知；董事会不同
告。
意召开临时股东会会议的，将说明理由
并公告。
股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会会议，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知中 召开股东会的通知，通知中对原请求的
对原请求的变更，应当征得相关股东 变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大 者在收到请求后 10 日内未作出书面反
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
书面反馈的，单独或者合计持有公司 股份的股东有权向监事会提议召开临
议召开临时股东大会，并应当以书面 提出请求。
形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东会的
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 通知，通知中对原提案的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原提案的变 得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为监事会不召集和主持股
大会通知的，视为监事会不召集和主 东会，连续 90 日以上单独或者合计持
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 有公司 10%以上股份的股东可以自行
合计持有公司 10%以上股份的股东可 召集和主持。
以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求召开临时股
东会会议的，董事会、监事会应当在
收到请求之日起十日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容及提
内容及提出临时提案的股东姓名或名 出临时提案的股东姓名或名称和持股
称和持股比例。 比例。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在 规或者公司章程的规定，或者不属于
发出股东大会通知公告后，不得修改 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发
新的提案。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合 通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进
大会不得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职 长不能履行职务或不履行职务时，由过
务时，由半数以上董事共同推举的一 半数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由 会主席主持。监事会主席不能履行职务
监事会主席主持。监事会主席不能履 或者不履行职务时，由过半数的监事共
行职务或者不履行职务时，由半数以 同推举的一名监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召 推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担 同意，股东会可推举一人担任会议主持
任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权，
权...... 类别股股东除外......
第一百〇四条 公司董事为自然人， 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企 刑考验期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业的破产负有个人责任的，自该公司、
年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
表人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务 逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市 期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入处罚，期限未满的； 人；
（七）最近三年受到中国证监会 （六）被中国证监会处以证券市场
行政处罚； 禁入处罚，期限未满的；
（八）最近三年受到证券交易所 （七）最近三年受到中国证监会行
公开谴责或二次以上通报批评； 政处罚；
（九）被中国证监会宣布为市场 （八）最近三年受到证券交易所公
禁入者且尚在禁入期； 开谴责或二次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为 （九）被中国证监会宣布为市场禁
不适合担任上市公司董事、监事和高 入者且尚在禁入期；
级管理人员； （十）被证券交易所公开认定为不
（十一）无法确保在任职期间投 适合担任上市公司董事、监事和高级管
入足够的时间和精力于公司事务、切 理人员；
实履行董事、监事、高级管理人员应 （十一）无法确保在任职期间投入
履行的各项职责； 足够的时间和精力于公司事务、切实履
（十二）法律、行政法规规定的 行董事、监事、高级管理人员应履行的
其他事项。 各项职责；
以上期间，按拟选任董事、监事、 （十二）法律、行政法规规定的其
高级管理人员的股东大会或者董事会 他事项。
召开日向前推算。 以上期间，按拟选任董事、监事、
违反本条规定选举、委派董事的，该 高级管理人员的股东会或者董事会召
选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东大会选举 第一百〇六条 董事由股东会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任，但是独立董事连任时间 更换，任期三年。董事任期届满，可连
不得超过六年。董事在任期届满以前， 选连任，但是独立董事连任时间不得超
股东大会不能无故解除其职务......
过六年。股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效......
第一百〇六条 董事应当遵守法律、 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或 公司利益冲突，不得利用职权牟取不
者其他非法收入，不得侵占公司的财 正当利益：
产； （一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得挪用公司资金； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金 （二）不得挪用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （三）不得将公司资产或者资金以
账户存储； 其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反本章程的规定， 户存储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （四）不得违反本章程的规定，未
资金借贷给他人或者以公司财产为他 经股东会或董事会同意，将公司资金借
人提供担保； 贷给他人或者以公司财产为他人提供
（五）不得违反本章程的规定或 担保；
未经股东大会同意，与本公司订立合 （五）不得违反本章程的规定或未
同或者进行交易； 经股东会同意，直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得 订立合同或者进行交易；董事的近亲
利用职务便利，为自己或他人谋取本 属、董事或其近亲属直接或者间接控
应属于公司的商业机会，自营或者为 制的企业，以及与董事有其他关联关
他人经营与本公司同类的业务； 系的关联人，与公司订立合同或者进
（七）不得接受与公司交易的佣 行交易，适用本条规定。
金归为己有； （六）不得利用职务便利为自己或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者他人谋取属于公司的商业机会。但
（九）不得利用其关联关系损害 是，有下列情形之一的除外：
公司利益； 1. 向股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规 议通过；
章及本章程规定的其他忠实义务。 2. 根据法律、行政法规或者公司
董事违反本条规定所得的收入， 章程的规定，公司不能利用该商业机
应当归公司所有；给公司造成损失的， 会。
应当承担赔偿责任。 （七）未向股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勤勉义务..... 义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注
意.....
第一百一十二条 董事执行公司职务 第一百一十三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的， 章程的规定，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。董事执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事
因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
任或者解聘公司副总经理、总会计师、 或者解聘公司副总经理、总会计师、总
总法律顾问等高级管理人员，并决定 法律顾问等高级管理人员，并决定其报
其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东会提请聘请或更换
更换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激 （十六）制订、实施公司股权激励
励计划； 计划；
（十七）制定关联交易管理制度， （十七）制定关联交易管理制度，
就关联交易管理制度的执行情况以及 就关联交易管理制度的执行情况以及
关联交易情况向股东大会作出专项报 关联交易情况向股东会作出专项报告；
告； （十八）法律、行政法规、部门规
（十八）法律、行政法规、部门 章、公司章程规定或者股东会授予的
规章或本章程授予的其他职权。
其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职 第一百二十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由过半数的董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会会议应有过 第一百三十四条 董事会会议应当有
半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，应当经全体董事的过半数通
过。 过。
董事会根据《公司章程》的规定， 董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决 在其权限范围内对担保事项作出决议，
议，必须经出席会议的三分之二以上 必须经出席会议的三分之二以上董事
董事的同意。 的同意。
第一百三十五条 董事与董事会会议 第一百三十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的..... 联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，其表决权不计
入表决权总数......
第一百四十条 每项提案经过充分讨 第一百四十一条 每项提案经过充分
论后，主持人应当适时提请与会董事 讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。 进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名 会议表决应当一人一票，以记名投
投票等方式进行。 票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对 董事的表决意向分为同意、反对和
和弃权。与会董事应当从上述意向中 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
选择其一，未做选择或者同时选择两 其一，未做选择或者同时选择两个以上
个以上意向的，会议主持人应当要求 意向的，会议主持人应当要求有关董事
有关董事重新选择，拒不选择的，视 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
为弃权；中途离开会场不回而未做选 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
择的，视为弃权。 权。
第一百五十条 审计与风险控制委员 第一百五十条 审计与风险控制委员
会由 3 名不在公司担任高级管理人员 会由 3 名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事不少于 1/2 的董事组成，其中独立董事不少于 1/2
且其中一名独立董事须为会计专业人 且其中一名独立董事须为会计专业人
士。审计与风险控制委员会负责审核 士。审计与风险控制委员会负责审核公
公司财务信息及其披露、监督及评估 司财务信息及其披露、监督及评估内外
内外部审计工作和内部控制， 下列事 部审计工作和内部控制， 下列事项应
项应当经审计与风险控制委员会全体 当经审计与风险控制委员会全体成员
成员过半数同意后，提交董事会审议： 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）
（一）披露财务会计报告及定期报告 披露财务会计报告及定期报告中的财
中的财务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；（二）聘
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 用或者解聘承办公司审计业务的会计
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解 师事务所；（三）聘任或者解聘公司财
聘公司财务负责人；
（四）因会计准则 务负责人；（四）因会计准则变更以外
变更以外的原因作出会计政策、会计 的原因作出会计政策、会计估计变更或
估计变更或者重大会计差错更正； 者重大会计差错更正；（五）法律、行
（五）法律、行政法规、中国证监会 政法规、中国证监会规定和公司章程规
规定和公司章程规定的其他事项。 定的其他事项。
审计与风控委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通过。审计
与风控委员会决议的表决，应当一人一
票。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会 第一百五十二条 薪酬与考核委员会
由 5 名董事组成，其中独立董事不少 由 5 名董事组成，其中独立董事不少于
于 1/2。薪酬与考核委员会负责制定董 1/2。薪酬与考核委员会负责制定董事、
事、高级管理人员的考核标准并进行 监事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人 考核，制定、审查董事、监事、高级管
员的薪酬政策与方案， 并就下列事项 理人员的薪酬政策与方案， 并就下列
向董事会提出建议：
（一）董事、高级 事项向董事会提出建议：（一）董事、
管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更 监事、高级管理人员的薪酬；（二）制
股权激励计划、员工持股计划，激励 定或者变更股权激励计划、员工持股计
对象获授权益、行使权益条件成就； 划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 成就；（三）董事、高级管理人员在拟
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、 分拆所属子公司安排持股计划；（四）
行政法规、中国证监会规定和公司章 法律、行政法规、中国证监会规定和公
程规定的其他事项。董事会对薪酬与 司章程规定的其他事项。董事会对薪酬
考核委员会的建议未采纳或者未完全 与考核委员会的建议未采纳或者未完
采纳的，应当在董事会决议中记载薪 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具 酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
第二百一十二条 总经理应当根据董 第二百一十二条 总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或 事会或者监事会的要求，向董事会或者
者监事会报告公司重大合同的签订、 监事会报告公司重大合同的签订、执行
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
总经理必须保证报告的真实性。 理应当保证报告的真实性。
第二百一十五条 监事应当遵守法 第二百一十五条 监事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 或者其他非法收入，不得侵占公司的财
占公司的财产。 产。本章程第一百零七条关于董事的
忠实勤勉义务，同时适用于监事。
第二百二十二条 公司设监事会。监 第二百二十二条 公司设监事会。监事
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选 人，监事会主席由全体监事过半数选举
举产生。监事会主席召集和主持监事 产生。监事会主席召集和主持监事会会
会会议，；监事会主席不能履行职务 议，；监事会主席不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由半数以上监事 履行职务的，由过半数的监事共同推举
共同推举一名监事召集和主持监事会 一名监事召集和主持监事会会议。
会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例
监事会应当包括股东代表和适当 的公司职工代表，其中职工代表的比例
比例的公司职工代表，其中职工代表 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 司职工通过职工代表大会、职工大会或
表由公司职工通过职工代表大会、职 者其他形式民主选举产生。
工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十三条 监事会行使下列职 第二百二十三条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见；
见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执 职务的行为进行监督，对违反法律、行
行公司职务的行为进行监督，对违反 政法规、本章程或者股东会决议的董
法律、行政法规、本章程或者股东大 事、高级管理人员提出解任的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢 （四）当董事、高级管理人员的行
免的建议； 为损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的 管理人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、 （五）提议召开临时股东会，在董
高级管理人员予以纠正； 事会不履行《公司法》规定的召集和主
（五）提议召开临时股东大会， 持股东会职责时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定的召 （六）向股东会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主持 （七）依照《公司法》第一百八十
股东大会； 九条的规定，对董事、高级管理人员提
（六）向股东大会提出提案； 起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五 （八）发现公司经营情况异常，可
十一条的规定，对董事、高级管理人 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
员提起诉讼； 事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）发现公司经营情况异常，可以 工作，费用由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师
（九）可以要求董事、高级管理人
事务所、律师事务所等专业机构协助
员提交执行职务的报告。
其工作，费用由公司承担。
第二百四十条 监事会会议的表决实 第二百四十条 监事会会议的表决应
行一人一票，以记名方式投票表决。 当一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对 监事的表决意向分为同意、反对和
和弃权。与会监事应当从上述意向中 弃权。与会监事应当从上述意向中选择
选择其一，未做选择或者同时选择两 其一，未做选择或者同时选择两个以上
个以上意向的，会议主持人应当要求 意向的，会议主持人应当要求该监事重
该监事重新选择，拒不选择的，视为 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
弃权；中途离开会场不回而未做选择 离开会场不回而未做选择的，视为弃
的，视为弃权。 权。
监事会作出决议，必须经全体监事 监事会作出决议，必须经全体监事
的过半数通过。 的过半数通过。
第二百六十九条 公司分配当年税后 第二百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额为
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
法定公积金之前，应当先用当年利润 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税后利
后利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东所持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配利润，但本章程另有规定的除
分配的除外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司 公司违反前款规定，在公司弥补亏
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 损和提取法定公积金之前向股东分配
东分配利润的，股东必须将违反规定 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分 东及负有责任的董事、监事、高级管
配利润。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第二百七十条 公司的公积金用于弥 第二百七十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公 转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
法定公积金转为资本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍不能
的该项公积金将不少于转增前公司注 弥补的，可以按照规定使用资本公积
册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第二百七十一条 公司股东大会对利 第二百七十一条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，公司董事会须在
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 股东会决议作出之日起六个月内进行
利（或股份）的派发事项...... 分配......
第六节 董事、监事、高级管理人
员薪酬考核制度
第三百条 董事、监事、高级管
理人员实行年薪制，薪酬由基本年
薪、绩效年薪和任期激励收入三部分
构成。
第三百〇一条 基本年薪是指高
级管理人员的年度基本收入，按照公
司上年度在岗职工平均工资的 2 倍
确定。
第三百〇二条 绩效年薪是指与
高级管理人员考核评价结果相关的收
入。
考核最终结果报董事会、股东会
审议通过。
第三百〇三条 任期激励收入是
指与高级管理人员任期考核评价结果
相联系的收入。
考核最终结果报董事会、股东会
审议通过。
第三百〇四条 本公司另行制定董
事、监事、高级管理人员薪酬
考核制度细则。
第三百零二条 工会代表职工就职工 第三百零七条 工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、福利、保险 的劳动报酬、工作时间、休息休假、保
和劳动安全卫生等事项依法与公司签 险福利和劳动安全卫生等事项依法与
订集体合同 公司签订集体合同。
第三百零三条 公司依照宪法和有关 第三百零八条 公司依照宪法和有关
法律的规定，通过职工代表大会或者 法律的规定，建立健全以职工代表大
其他形式，实行民主管理。 会为基本形式的民主管理制度，通过
职工代表大会或者其他形式，实行民主
管理。
第三百零四条 公司研究决定改制以 第三百零九条 公司研究决定改制、解
及经营方面的重大问题、制定重要的 散、申请破产以及经营方面的重大问
规章制度及其他与职工切身利益有关 题、制定重要的规章制度及其他与职工
的事宜时，应当听取公司工会的意见， 切身利益有关的事宜时，应当听取公司
并通过职工代表大会或者其他形式听 工会的意见，并通过职工代表大会或者
取职工的意见和建议。 其他形式听取职工的意见和建议。
第三百二十一条 公司指定一家中国 第三百二十六条 公司指定一家中国
证监会指定媒体报纸和证券交易所网 证监会指定媒体报纸和证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信 站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 息的媒体，并按照相关规定在国家企
业信用信息公示系统上登记。
第三百二十二条 公司合并可以采取 第三百二十七条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
司合并设立一个新的公司为新设合 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并，合并各方解散。 并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决 议。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第三百二十七条 公司需要减少注册 第三百三十二条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自股东会作出减少注册
公司应当自作出减少注册资本决 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并于 30 日内在第三百一十条指定的媒
日内在第三百一十条指定的媒体上公 体上公告。债权人自接到通知之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 30 日内，未接到通知的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
日内，有权要求公司清偿债务或者提 提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第三百三十三条 公司依照《公司法》
第二百一十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用前条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
违反《公司法》规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第三百二十八条 公司合并或者分 第三百三十四条 公司为增加注册资
立，登记事项发生变更的，应当依法 本发行新股时，股东不享有优先认购
向公司登记机关办理变更登记；公司 权，公司章程另有规定或者股东会决
解散的，应当依法办理公司注销登记； 议决定股东享有优先认购权的除外。
设立新公司的，应当依法办理公司设 公司为增加注册资本发行新股
立登记。 时，股东认购新股，依照设立股份有
公司增加或者减少注册资本，应 限公司缴纳股款的有关规定执行。
当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第三百二十九条 公司因下列原因解 第三百三十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由出 或者本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要 散；
解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责 关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重大 失，通过其他途径不能解决的，持有公
损失，通过其他途径不能解决的，持 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
有公司全部股东表决权 10%以上的股 民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第三百三十条第
（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三百三十一条 公司因本章程第三 第三百三十六条 公司因本章程第三
百二十九条第（一）项、第（二）项、 百三十条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。清算组由 应当在解散事由出现之日起 15 日内组
公司董事或者股东大会确定的人员组 成清算组进行清算。清算组由公司董
成。逾期不成立清算组进行清算的， 事组成，但是公司章程另有规定或者
债权人可以申请人民法院指定有关人 股东会决议另选他人的除外。逾期不
员组成清算组进行清算。 成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第三百三十二条 清算组在清算期间 第三百三十七条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资
资产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了
了结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程
程中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第三百三十三条 清算组应当自成立 第三百三十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在第三百〇八条指定的报纸上公 日内在第三百〇八条指定的报纸上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 者国家企业信用信息公示系统公告。
起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权 内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对 当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第三百三十五条 清算组在清理公司 第三百四十条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第三百三十七条 清算组成员应当忠 第三百四十二条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 任；因故意或者重大过失给债权人造
财产。 成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三百四十三条 公司在存续期间未
产生债务，或者已清偿全部债务的，
经全体股东承诺，可以按照规定通过
简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应
当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于二十日。公
告期限届满后，未有异议的，公司可
以在二十日内向公司登记机关申请注
销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登
记，股东对本条第一款规定的内容承
诺不实的，应当对注销登记前的债务
承担连带责任。
第三百四十四条 公司被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销，满三年未
向公司登记机关申请注销公司登记
的，公司登记机关可以通过国家企业
信用信息公示系统予以公告，公告期
限不少于六十日。公告期限届满后，
未有异议的，公司登记机关可以注销
公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，
原公司股东、清算义务人的责任不受
影响。
第三百四十三条 释义 第三百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东或者 公司股本总额超过 50%的股东或者持
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
持有的股份所享有的表决权已足以对 有的股份所享有的表决权已足以对股
股东大会的决议产生重大影响的股 东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、 员与其直接或者间接控制的企业之间
实际控制人、董事、监事、高级管理 的关系，以及可能导致公司利益转移的
人员与其直接或者间接控制的企业之 其他关系。但是，国家控股的企业之间
间的关系，以及可能导致公司利益转 不仅因为同受国家控股而具有关联关
移的其他关系。但是，国家控股的企 系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
《公司章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”
《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交股东大会审议 。
修订后的公司章程于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体进行了披露。
特此公告。
备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
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