国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中曼石油
天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公
司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于同意中曼石
油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]2178号）同意注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，由
主承销商国金证券采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
股票62,338,361股，发行价为每股人民币19.00元，共计募集资金1,184,428,859.00
元，扣除承销和保荐费用11,792,452.83元（保荐承销费用（不含增值税）合计
元，已由主承销商国金证券于2024年8月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除
审计及验资费、律师费、证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用4,265,881.06元后，公司本次募集资金净额为1,167,615,808.13元。上述募集资
金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验
[2024]第9569号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票证
券募集说明书》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额 实施主体
温宿区块温北油田温 7 阿克苏中曼油气勘探
区块油田建设项目 开发有限公司
补充流动资金 39,000.00 26,944.98 中曼石油
合计 224,854.40 116,761.58
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年8月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为692,126,547.68元，具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金实际 占总投资的比
项目名称 总投资额 拟置换金额
投入金额 例(%)
温宿区块温北油田温 7
区块油田建设项目
补充流动资金 39,000.00 - - -
合计 224,854.40 69,212.65 30.78 69,212.65
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币16,813,050.87元（不含税），其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币2,971,698.11元（不含税），公司拟置换
金额为2,971,698.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
承销及保荐费用 75.47 75.47
审计及验资费用 94.34 94.34
律师费用 127.36 127.36
合计 297.17 297.17
上述置换符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用
途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。前述事项符合募集资金到账后6个
月内进行置换的规定。上述事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项核验，并由其出具中汇会鉴[2024]10104号《鉴证报告》。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定的要求，《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
本事项无需提交公司股东大会审议。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方
面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公
允反映了中曼石油公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的
实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关
的法律法规及上交所的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签署页）
保荐代表人： _________________ _________________
杨 路 周海兵
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