董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件和《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由北京国有资本运营管
理有限公司提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二章 董事会的召集与通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议不少于两
次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第六条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、微信
或者邮寄等方式；通知时限为：临时会议召开前 5 日。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通
知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已
收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需的会议材料；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。
第三章 董事会召开与决议
第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全
体董事过半数表决同意。对于董事会权限范围内的担保事项和财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十条 董事会决议以举手或投票表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有
关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》及上海证券交易所
的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字或盖章、日期等；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
该董事对董事会决议应承担责任。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十二条 列席董事会会议的公司监事、经理层等高级管理人员对董事会讨论的
事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策参考，但列席人员没有表决权。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办
公会议决议或纪要的方式，向董事会秘书提交，由董事会秘书提请董事会讨论并作出
决议。
董事会秘书负责董事会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、
发送会议通知、组织会议召开、负责会议记录及会议决议文件准备等相关工作，董事
会秘书应当参加董事会会议。
第四章 董事会会议记录
第十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。
第十六条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应记载的其他事项。
第十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第五章 附则
第十八条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过半数”，不含本数。
第十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。
第二十条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
