证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-095
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 14
日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 69,212.65 万元及已支付
的发行费用 297.17 万元（不含税），共计 69,509.82 万元。现将具体情况公告如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕2178 号），公司向特定对象发行人民币普通股 62,338,361 股，每股发
行价 19.00 元，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除不含增值税发
行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币 1,167,615,808.13
元。
以上募集资金已于 2024 年 8 月 6 日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于 2024 年 8 月 7 日出具了《中曼石
油天然气集团股份有限公司验资报告》
（中汇会验[2024]9596 号）
。公司开立了募
集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入
募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司于 2024 年 8 月 14
日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金到位的实际情况，在不
改变募集资金用途的前提下，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行适当调
整。调整后，公司募投项目拟投入募集资金金额情况如下表所示：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入金额 拟投入金额
温宿区块温北油田温 7
区块油田建设项目
合计 224,854.40 169,000.00 116,761.58
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中曼石油天然气集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报
告》
（中汇会鉴[2024]10104 号），截至 2024 年 8 月 5 日，本公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 692,126,547.68 元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
自筹资金实
项目名称 总投资额 占总投资的比例(%) 拟置换金额
际投入金额
温宿区块温北油田温 7
区块油田建设项目
补充流动资金 39,000.00 - - -
合 计 224,854.40 69,212.65 30.78 69,212.65
（二）自筹资金已支付发行费用情况
本公司募集资金各项发行费用合计人民币 16,813,050.87 元(不含税)，其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币 2,971,698.11 元(不含税)，公司拟置换金
额为 2,971,698.11 元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
承销及保荐费用 75.47 75.47
审计及验资费用 94.34 94.34
律师费用 127.36 127.36
合 计 297.17 297.17
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行的募集资金到位前，公司将
根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位
后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。
五、本次事项履行的审议程序
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金 69,212.65 万元及已支付的发行费用 297.17 万元（不含税），共计 69,509.82
万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确
同意的意见，会计师出具了鉴证报告，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查
意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金符合公司发展需要，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，上
述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。
综上，独立董事一致同意该议案。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定的要求，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和
支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15
号)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修
订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关
的法律法规及上交所的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告！
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