北京金诚同达律师事务所
关于
无锡信捷电气股份有限公司
法律意见书
金证律报 2024 字 0930 第 0546 号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、信捷电气 指 无锡信捷电气股份有限公司
信捷有限 指 无锡信捷电气有限公司，系发行人前身
弘捷投资 指 无锡弘捷投资有限公司
德国信捷 指 Xinje Electronic GmbH
南京信捷 指 南京信捷泽荣智控技术有限公司
湖南信捷 指 湖南信捷智能信息科技有限公司
发行人合并报表范围内的子公司，包括：弘捷投资、德国
控股子公司 指
信捷、南京信捷、湖南信捷
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
《适用意见第 18 号》 指
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
（2020 修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]第 37 号）
发行人 2024 年度向特定对象发行股票并在上海证券交易
本次发行 指
所上市
发行对象 指 发行人控股股东、实际控制人李新
《公司章程》、发行人章程 指 《无锡信捷电气股份有限公司章程》及其不时之修订
发行人为本次发行编制的《无锡信捷电气股份有限公司
《募集说明书》 指
向特定对象发行股票募集说明书》
《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限
《律师工作报告》 指
公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限
法律意见书 指
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
境外律师出具的法律意见 Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG 就发行人境
指
书 外控股子公司德国信捷合规性事项出具的法律意见书
信永中和出具的编号为“XYZH/2022GZAA50029”、
近三年的《审计报告》 指
“XYZH/2023SZAA4B0209”和
金诚同达律师事务所 法律意见书
“XYZH/2024SZAA8B0263”的《审计报告》
信永中和出具的编号为“XYZH/2022GZAA50028”、
近三年的《内部控制审计
指 “XYZH/2023SZAA4B0300”和
报告》
“XYZH/2024SZAA8B0266”的《内部控制审计报告》
发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《无锡信
《发行预案》 指 捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预
案》
报告期、近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
元、万元 指 人民币元、万元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于无锡信捷电气股份有限公司
法律意见书
金证律报 2024 字 0930 第 0546 号
致：无锡信捷电气股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》和《编
报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行而提供的文件和
有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
他材料一同上报；
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对其他国家和地区
的法律问题发表法律意见；
提供专业意见。按照市场惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对注册在境
外的相关主体开展了法律尽职调查工作，并在此基础上制作了境外律师出具的法
律意见书。发行人及境外律师将该等境外法律意见书提供给本所使用，同意本所
在《律师工作报告》和本法律意见书中引用境外法律意见书的相关内容，本所在
引用境外法律意见书的相关内容时受到该等报告所载的声明及前提的限制。本法
律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据发行人所提供的资料、境外律师
出具的法律意见书或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的
支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不
作实质性判断；
的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
（二）发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，
其会议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》及上交所相关
信息披露规则的有关规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权
程序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需上
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立并上市
公司系由信捷有限依法整体变更设立。信捷有限的 6 名自然人股东作为发起
人，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3355 号审计报告，以
信捷有限截至 2012 年 3 月 31 日净资产 89,999,798.75 元为基数，折成股本 7,030
万股，每股面值 1 元，由全体发起人按在原信捷有限所占出资比例分别持有，其
余 19,699,798.75 元计入资本公积。发起人出资经大华会计师事务所有限公司验
证，并出具大华验字[2012]165 号《验资报告》。2012 年 6 月 25 日，公司完成设
立登记手续。发行人设立的具体情况参见《律师工作报告》之“四、发行人的设
立”相关内容。
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2751 号），核准发行人首次公开发
行股票的申请。
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（上证[2016]313 号），同意发行人股票于 2016 年 12
普通股股票上市交易的通知》
月 21 日在上交所上市交易，股票简称为“信捷电气”，股票代码为“603416”。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。
（二）发行人持续经营
依据发行人的工商登记材料、国家企业信用信息公示系统公示的信息，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 无锡信捷电气股份有限公司
统一社会信用代码 91320200674440635K
住所 无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路 9 号
法定代表人 李新
注册资本 14,056 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2008-04-22
营业期限 2008-04-22 至无固定期限
一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在破产、
解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定而需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续，股票在上交所正
常交易的股份有限公司，具备《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主
体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等规定
的向特定对象发行股票的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》
《证券法》规定的实质条件
的股票同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
司法》第一百四十八条的规定。
《关于公司 2024 年度向特定
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五
十一条的规定。
向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
具的说明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》等本
通过的《发行预案》
次发行相关议案，本次募集资金拟用于“企业技术中心二期建设项目”“营销网
点及产品展示中心建设项目”“补充流动资金”。
如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募
集资金投资项目已取得固定资产投资项目备案，因该等募投项目不涉及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》规定的建设项目，故根据规定无需取得环评批复，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
人本次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
李新，其作为发行对象出具了《关于公司本次向特定对象发行股票认购资金来源
等事项的承诺》，其本人承诺认购资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（其本人作为实际控制人除外）
资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向其本人提供
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财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在法律法规规定禁止持
股等情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
事会决议公告日。发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
据此，发行人本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《收购管理办法》的相关规定
公司的情形：
（1）根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的核查，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态”的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（1）项的规定；
（3）根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的核查，增持人不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为”的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（2）项的规定；
根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、中国证监会网站、上交所网站等的核查，增持人不存在“最近 3 年
有严重的证券市场失信行为”的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（3）
项的规定；
根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等的核查，发行对象不存在《公司法》
（2018 修正）第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《收购管理办法》第六条
第二款第（4）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行对象不存在《收购
管理理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次发行作
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为收购人的主体资格。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据《无锡信捷电气股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》，
就《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，发行人
根据《发行预案》及发行对象出具的承诺，李新认购的本次向特定对象发行
的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
据此，本所律师认为，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项之规定，可以免于发出要约。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的发行条件
性投资的资产科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等
相关资料并经本所律师核查，发行人最近一期末，不存在持有金额较大的财务性
投资的情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的有关规定。
次发行前股本总数的 30%，符合《适用意见第 18 号》第四条第（一）项的规定。
金金额及投向，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定，符合《适用
意见第 18 号》第四条第（四）项的规定。
用意见第 18 号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》及《注
《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特
册管理办法》
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定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并
在无锡市工商行政管理局登记注册。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》系发起人各方的真实意思表
示，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在
纠纷的情形。
（三）经核查发行人的设立过程，本所律师认为，发行人设立过程中履行了
有关审计、资产评估、验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及议案内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股东名册查询结果，截至 2024 年 6 月 28 日（报告期末最后一个交易日），发
行人前十大股东的持股情况如下：
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持股比例 限售股数量
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
（%） （股）
浙江安诚数盈
投资管理有限
盈长盛私募证
券投资基金
上海思勰投资
管理有限公司
源 1 号私募证
券投资基金
上海宽投资产
管理有限公司
投资基金
浙江银万私募
基金管理有限
盈 19 号私募证
券投资基金
上海宽投资产
管理有限公司
募证券投资基
金
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 14,056 万股，其中，李新直接
持有发行人 23.10%的股份，且担任发行人的董事长、总经理。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司上述前十大股东中除公司内部
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股东邹骏宇与思勰投资思源 1 号私募证券投资基金于 2022 年 11 月 23 日签署了
有效期为 5 年的《一致行动人协议》外，上述前十大股东无其他关联关系或正在
有效期内的一致行动。截至本法律意见书出具之日，李新为发行人的控股股东和
实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，李新的基本情况如下：
李新，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
（三）发行人控股股东的股票质押、冻结情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人控
股股东、实际控制人李新持有的公司股份不存在股票质押、冻结情况。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末发行人的前十大股东系通过上市前
投资持有或上市后购买二级市场股票等方式成为发行人股东，均合法持有发行人
股份；本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，本次发行完成后，
不会导致发行人实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设
立时的股本结构合法、有效，不存在纠纷及风险。发行人首次公开发行股票并上
市及上市后的股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
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（二）发行人的主要业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人从事相关业务已取得有权机构必要的许可、
登记或备案，发行人有权从事相关业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
依据境外律师出具的法律意见书、公司出具的书面确认以及公司提供的材料，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营在重
大方面符合注册地的法律法规，不存在因违反注册地法律或因其他重大违法行为
而受到当地相关部门处罚的情形。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主营
业务突出，主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等
文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和
《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、
限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》
的规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持
续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》
《关联交易决策制度》的规定，履行了必要的内部审议批准程序，发行人与关联
方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、
合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，
发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产情况如下：
根据发行人持有的不动产权属证书并经本所律师核查，发行人持有的不动产
情况如下：
（面积单位：平方米）
权
序 权利 权利 使用 他项
利 权属证书编号 坐落 面积 用途
号 类型 性质 期限 权利
人
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发 苏（2021）无锡 集景花 分摊土地 国 有 出让/ 国 有 城镇 无
行 市不动产权第 园 88- 使用权面 建 设 市场 建 设 住宅
人 0204656 号 202 积 12.5/房 用 地 化商 用 地 用地
屋建筑面 使 用 品房 使 用 / 成
屋（构 2075 宅
筑物） 年 9
所 有 月 6
权 日止
发 苏（2021）无锡 集景花 分摊土地 国 有 出让/ 国 有 城镇 无
行 市不动产权第 园 16- 使用权面 建 设 市场 建 设 住宅
人 0204699 号 202 积 14.6/房 用 地 化商 用 地 用地
屋建筑面 使 用 品房 使 用 / 成
屋（构 2075 宅
筑物） 年 9
所 有 月 6
权 日止
发 苏（2021）无锡 瑜憬湾 分摊土地 国 有 出让/ 国 有 城镇 无
行 市不动产权第 花园 73- 使用权面 建 设 市场 建 设 住宅
人 0204637 号 402 积 8.1/ 房 用 地 化商 用 地 用地
屋建筑面 使 用 品房 使 用 / 成
屋（构 2074 宅
筑物） 年 6
所 有 月 29
权 日止
发 苏（2023）无锡 建筑西 独用土地 国 有 出让/ 国 有 科教 无
行 市不动产权第 路 816 使用权面 建 设 自建 建 设 用地
人 0159159 号 积 20535/ 用 地 房 用 地 / 教
房屋建筑 使 用 使 用 育、
筑物） 年 3 卫
所 有 月 9 生、
权 日止 科研
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行 市不动产权第 路5 使用权面 建 设 自建 建 设 用地
人 0172842 号 积 用 地 房 用 地 / 工
房屋建筑 权/房 权-至 交
面 积 屋（构 2063 通、
所 有 月 4
权 日止
发 苏（2023）无锡 金桂东 分摊土地 国 有 出让/ 国 有 工业 无
行 市不动产权第 路5 使用权面 建 设 自建 建 设 用地
人 0172817 号 积 用 地 房 用 地 / 工
面 积 屋（构 2063 通、
所 有 月 4
权 日止
发 苏（2022）无锡 刘塘路 9 独用土地 国 有 出让/ 国 有 工业 无
行 市不动产权第 使 用 权 建 设 自建 建 设 用地
人 0074753 号 15216.6 面 用 地 房 用 地 / 工
积/房屋建 使 用 使 用 业、
筑物） 年 1 仓储
所 有 月 21
权 日止
发 锡 滨 国 用 滴翠路 土地分摊 国 有 出让 国 有 工业 无
行 100 号 7 面 积 建 设 /- 建 设 用地
人 （ 2013 ） 第 号房第 4 697.3/ 房 用 地 用 地 / 工
积 871.68 权/房 权-至 交
筑物） 年 9 仓储
BH1000758853 所 有 月 6
号 权 日
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发 苏（2022）无锡 丁香路 6 独用土地 集 体 租赁/ 集 体 工业 无
行 市不动产权第 使用权面 建 设 自建 建 设 用地
人 0089005 号 积 用 地 房 用 地 / 工
面 积 屋（构 2028 通、
所 有 月 27
权 日止
经核查，发行人控股子公司名下均无不动产。根据发行人提供的不动产权证
及不动产登记查询文件，本所律师认为，发行人拥有的不动产权真实、合法、有
效；发行人对该等不动产权行使权利不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（1） 租赁土地
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司仍在租赁的土地共 1 项，具体如下：
发行人与无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村股份经济合作社签署了合同编号为：
“4042023 土协租 023”的《租赁合同》，无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村股份经济合作
社将位于刘塘路与丁香路交叉口西北侧地块代码为 320211101002S00J00016，面
积 16.85 亩的土地经营权出租予发行人，租赁期限至 2025 年 12 月 31 日止，租
赁用途为工业。在该租赁土地上，发行人已自建了房屋，并取得了苏（2022）无
锡市不动产权第 0089005 号不动产证书，该房屋具体内容详见本节自有不动产序
号第 9 项的内容。
（2）租赁房屋
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司在外仍在租赁的主要用于日常业务经营活动的房屋共 20 项，
其中 1 项是德国信捷租赁的境外房产。
经本所律师核查，上述租赁房产中除佛山和扬州办事处外，发行人及其控股
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子公司租赁房产出租人均签订了房屋租赁合同并提供了对应的不动产权证明、授
权委托书等相关证明材料。除深圳办事处租赁的房产外，其余租赁房产均未办理
房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市
房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租
赁合同的法律效力。
据此，本所律师认为发行人及其控股子公司房产租赁法律关系合法有效，发
行人及其控股子公司有权持续占有和使用租赁房屋。
（二）知识产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有 121 项注册商标、218 项专利权以及 62 项著作权。
本所律师认为，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上
述注册商标、专利和著作权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）主要经营设备
经核查发行人报告期内的固定资产明细并实地查看发行人主要经营设备，发
行人拥有的主要生产经营设备包括机械设备、运输设备、电子及其他设备等经营
所必需的设备或工具，该等主要设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发
行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）分支机构及对外投资
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人共有 1 家分公司；4 家控股子公司，其中境外 1 家，境内 3 家；另有 13 家参
股公司或对外投资的其他组织。根据境外律师的法律意见以及公司提供的材料，
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人所设的分支机构系依法设立、存续合
法有效，发行人合法拥有对外投资形成的权益。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司正在履行的借款合同以及报告期内发行人及其控股子公司签
订的重大销售合同、重大采购合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在重大
法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”
所描述的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的
情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款为
经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动
所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人减少注册资本、合并分立情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、
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合并分立的情形。
（二）发行人的增资扩股情况
发行人自上市以来的增资扩股的行为详见《律师工作报告》“七、发行人的
股本及其演变”之“（三）发行人上市后的股本演变情况”所述。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验公司自设立以来的相关工商登记
（备案）材料，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
经核查发行人提供的对外投资清单及其相关资料、对外资产处置文件，发行
人报告期内未发生金额超过 100 万元的重大资产处置，亦不存在因发行人对外投
资行为导致投资标的控制权发生变更的收购兼并情形。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书之日，发行人不存在拟进行的可能导
致发行人发生重大资产变化的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，公司上市后对《公司章程》的修改，履行了规定的程序，正在适用
中的公司章程业经无锡市行政审批局备案，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，章程修正内容合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》
《董事会审计委员会工作细则》
《董事会战略委员会工作细则》
《董
事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
《独立董事工作
制度》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》
《信息披露事务管理制度》
《内
部审计制度》等内部管理制度，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关
管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内容
及会议程序合法、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认
为，发行人的重大决策均履行了内部审批程序，股东大会和董事会的历次授权或
重大决策等行为合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的相关说明
文件、公安部门出具的证明文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现
任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；发行人选举董事和监事，聘任上述高级管理人员的程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的董
事、监事及高级管理人员的任职变化为公司治理实际需要、正常换届或个人原因
而发生的调整，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有关人员变动合法、
有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）适用税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、
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合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股
子公司报告期内享受的主要财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的合规纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的书面证明并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据无锡市自然资源和规划局出具的《核查证明》以及发行人出具的声明并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环保法律法规
而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的报告期水电能源耗费情况统计信息和危废处置合同等文
件，发行人报告期内主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗
能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、
规定。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法
律、法规和规范性文件的有关规定。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票的批
复》
（证监许可[2016]2751 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,510
万股,并于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。每股面值 1 元，实际发行
价格每股 17.85 元，募集资金总额为人民币 448,035,000.00 元，扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 405,000,000.00 元。上述募集资金已于 2016 年 12 月
日出具验资报告验证（瑞华验字[2016]44040015 号）。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票，可
转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
本所律师认为，发行人前次募集资金为首次公开发行股票，前次募集资金到
位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集
资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
（二）发行人本次发行募集资金的用途
份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票拟
募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。
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关于 2023 年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总
额的公告》，由于公司实施 2023 年度利润分配方案（每股派送现金红利 0.22
元）
，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行
股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 23.49 元/股
调整为 23.27 元/股。由于本次向特定对象发行的股份数量不变，募集资金总额
由不超过 50,000.00 万元调整为 49,518.56 万元。
扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 -- 49,822.19 49,518.56
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
资项目备案。
序号 项目名称 投资项目备案文号 项目代码
企业技术中心二期建设项目
[2024]95 号
设项目 [2024]197 号
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市滨湖区建筑西路 816 号，建设性质属于扩建。营销网点及产品展示中心建设项
目位于无锡市滨湖区刘塘路 9 号，建设性质属于改建。故本次发行募投项目不涉
及新取得土地事项。
（2021 年版），发行人上
述募投项目未涉及该名录规定的建设项目，故根据该名录规定不纳入建设项目
环境影响评价管理。
及相关业务领域，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的
相关标准、规定。本次发行募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具
投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规
定履行了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，发行人本次募集
资金的数额和使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》和公司管理层的说明，发行人业务发展目标为成为国际
领先的工业自动化控制产品及应用解决方案提供商。公司致力于以可编程控制器、
驱动系统、人机界面等为核心，以客户价值为导向，以技术研发和产品创新为手
段，满足客户不断升级的产品需求，为推动我国制造业智能化、自动化、信息化、
国产化升级做出贡献。公司将围绕核心产品积极抢占市场，加快行业专机等新产
品开发速度，利用募集资金建设高水平专业研发、销售团队，提升管理水平，为
公司未来发展积累良好基础。
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经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务及本次募集资金
用途一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，根据发行人出具的书面确
认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结或可预见的金额在人民币 100 万元以上的重大诉讼、仲裁事
项。
（锡滨消行罚决字[2021]第 0283 号），给予发
的情况，出具了《行政处罚决定书》
行人人民币 1.5 万元的行政处罚。
（锡滨消行罚决字[2021]第 0284 号），给
启动喷淋泵，出具了《行政处罚决定书》
予发行人人民币 1.5 万元的行政处罚。
无水，消防设施未保持完好有效的情况，出具了《行政处罚决定书》（锡滨消行
罚决字[2022]第 0226 号），给予发行人人民币 1.5 万元的行政处罚。
电源状态监控器存在多处故障点的情况，出具了《行政处罚决定书》（锡滨消行
罚决字[2023]第 0095 号），给予发行人人民币 1.5 万元的行政处罚。
根据无锡市滨湖区消防救援大队于 2024 年 7 月 19 日出具的《情况说明》，
该大队认为在上述四项处罚中，信捷电气均能够采取有效措施纠正违法行为，并
已按照行政处罚决定书的要求都按时缴纳了罚款，完成了整改工作。该大队认为
信捷电气的上述行为均不属于重大违法行为，信捷电气所受上述行政处罚都不属
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于情节严重的行政处罚。
根据发行人出具的相关书面确认、声明及承诺文件、发行人及其子公司的工
商、税务、环保、安全、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网
站进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内除上
述四项消防罚款外，不存在其他行政处罚或重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上（含）的股东的重大诉讼、仲裁、行
政处罚
根据发行人出具的说明文件、发行人持股 5%以上股东填写的调查表并经本
所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）等公开网站进
行查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理填写的调查表、其本人出具的书面确认文件并经
本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具
之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
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二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对《募集说明书》中引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募
集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师
对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无
异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《适
用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核同意并经中
国证监会同意注册。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 魏伟强：
郭梦媛：
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