证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2024-058
华电国际电力股份有限公司
关于与关联人事设立有限合伙企业并订立
信托协议之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：华电湖北发电有限公司（“湖北公司”）、湖北公司全资子公司华电
湖北能源销售有限公司（“能销公司”）拟与华电金泰（北京）投资基金管理
有限公司（“华电金泰”）合作设立有限合伙企业；华鑫国际信托有限公司（“华
鑫信托”）拟接受有限合伙企业、湖北公司和湖北华电江陵发电有限公司（“江
陵公司”）委托设立服务信托提供受托服务。
? 本次交易构成本公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 本次交易已经本公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交本公司股
东大会审议。
? 截至本次关联交易止，过去 12 个月内本公司与同一关联方之间发生的需要与本
次交易进行累计计算的交易总金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
一、交易概述
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）拟以江陵公司资产作为标的资产在银行间
市场发行定向资产支持票据（类 REITs）（“专项计划”）。华电金泰作为专项计划发起机
构参与有限合伙企业的设立，华鑫信托接受有限合伙企业委托设立服务信托提供受托服
务，接受湖北公司和江陵公司委托设立服务信托提供受托服务产品，并收取信托服务报
酬。
鉴于华电金泰、华鑫信托均为本公司控股股东中国华电集团有限公司（“中国华电”）
间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体。根据《上海证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交
易。
就本次关联交易，独立董事已在独立董事专门会议上就该项关联交易发表了同意的
意见，并已经本公司董事会审议批准。
二、关联人介绍
（一）华电金泰
华电金泰成立于 2013 年 3 月 12 日，是一家经中国证券投资基金业协会登记备案的
私募基金管理人，统一社会信用代码为 91110106062765535N，私募基金管理人登记编号
为 P1000671，注册地址为北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-18 室，办公地址是北
京市丰台区金丽南路三号院华电产融大厦 10 层，法定代表人为杨鹏，注册资本为 5,000
万人民币，经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被
投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。”市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
本公司控股股东中国华电，通过全资子公司华电资产管理（天津）有限公司（“华电
）间接持有华电金泰 49%的股权，且华电资管为华电金泰的第一大股东。华电金
资管”
泰为中国华电间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体。因此，华电金泰
为本公司的关联人，华电金泰与本公司之间的交易构成关联交易。
（二）华鑫信托
华鑫信托成立于 1984 年 6 月 1 日，是一家中国银行业监督管理委员会批准登记的
信托机构，统一社会信用代码为 911100001935256543，注册地址为北京市西城区新华里
币，经营范围为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、
并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承
销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
”。
本公司控股股东中国华电，通过控股子公司中国华电集团财务有限公司（“华电财
、中国华电集团产融控股有限公司（“华电产融”）间接持有华鑫信托 100%的股权。
务”）
华鑫信托为中国华电间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体。因此，华
鑫信托为本公司的关联人，华鑫信托与本公司之间的交易构成关联交易。
三、关联交易基本情况
（一）设立有限合伙企业
能销公司作为普通合伙人、华电金泰作为 A 类有限合伙人、湖北公司作为 B 类有
限合伙人共同设立有限合伙企业（“有限合伙企业”）。有限合伙企业注册资本约人民币
亿元持有约 20%有限合伙份额，合计发生关联交易金额约 7.95 亿元，。
（二）委托设立服务信托发放借款
专项计划交易安排项下，华鑫信托设立服务信托，有限合伙企业通过服务信托向江
陵公司发放信托贷款，用于偿还存量负债及支付全部应付股利，华鑫信托收取信托服务
报酬约 0.15 亿元；华鑫信托设立服务信托，湖北公司以净回收额为限向本公司发放借
款，华鑫信托收取信托服务报酬约 0.01 亿元。合计发生关联交易金额约 0.16 亿元。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）设立有限合伙企业
专项计划项下本公司控股子公司参与设立有限合伙企业，合计发生关联交易金额约
（二）委托设立服务信托发放借款
专项计划项下关联人设立服务信托所收取的信托服务报酬，合计发生关联交易金额
约为 0.16 亿元。信托服务报酬的收取标准，由双方本着平等互利、公平公允的原则，参
考信托行业及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后参考市场公允价格确定。
五、关联交易协议的主要内容
专项计划项下，关联交易相关协议的主要约定如下：
（一）合伙企业设立
同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提
下，持有并运营符合合格标准的投资标的，提高经济效益，扩大经营规模，争取企业利
润最大化。
合伙企业有限合伙人分为 A 类有限合伙人和 B 类有限合伙人，其中 A 类有限合伙人为
华电金泰，认缴出资人民币 31.80 元，B 类有限合伙人为湖北公司，认缴出资人民币 7.94
亿元。
务合伙人发出的该等缴付通知上载明的日期，按照缴付通知要求将当期应付出资额足额
缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。缴付日由各合伙人协商一致确定后，由执
行事务合伙人发出缴付通知，但应提前 5 个工作日通知负有缴付义务的合伙人。
江陵公司持有并运营“一期 2×660MW 超超临界燃煤发电机组工程项目”
（“目标项目”）。
合伙企业通过签订股权转让相关协议受让江陵公司 99%股权，支付股权转让对价；同时，
合伙企业通过服务信托向江陵公司信托贷款（“信托贷款”）
，完成首轮投资标的的投资。
产份额，但需要提前 30 日通知全体合伙人，并应经全体合伙人一致同意，且在同等条
件下，其他合伙人有优先购买权。尽管有前述约定，经 A 类有限合伙人提前 30 日书面
通知其他合伙人，A 类有限合伙人有权将其所持有的 A 类有限合伙份额自由进行转让，
无须征得其他合伙人的同意且不受其他合伙人优先购买权的限制。
（二）信托服务
人的服务类信托关系，由受托人以自己的名义，将信托资金用于委托人指定的用途。受
托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿和指令，以受托人自己的名义，根据信托
文件的约定管理、运用或处分信托财产，并以信托财产形成的收入向受益人分配信托利
益。委托人完全基于自身判断独立做出设立本信托的决定。本信托系根据委托人认可的
投资方向、投资对象、交易结构等要求为机构投资者设计的特定用途财富管理服务类信
托，符合法律法规关于社会责任的要求。
下方式运用和处分信托财产，并确认对全部交易文件的内容均已了解并认可。委托人将
信托资金划付至信托财产专户之时，即视为委托人已对贷款发放条件实质审查完毕，且
确认该等条件已全部满足且持续满足，并同意受托人向借款人发放贷款，相应风险由信
托财产承担。受托人向借款人发放贷款，具体贷款事宜以《信托贷款合同》的约定为准。
效后的每个服务信托核算日进行核算，受托人于该服务信托结算日后对应的服务信托分
配日收取当期信托报酬。
（三）关联交易协议签署情况
截至本公告披露日，交易各方尚未签署上述关联交易的相关协议。董事会审议通过
后，交易各方将在专项计划安排下根据上述主要内容签订相关协议，设立合伙企业及设
立服务信托。本公司将根据关联交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信
息披露义务。
六、关联交易目的和影响
在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，本次发行 REITs 产品将有利于本公司
盘活存量资产，优化财务结构，有助于夯实资产定价，做好公募 REITs 项目储备。
相关交易完成后，本公司仍将对有限合伙企业、江陵公司合并报表。本次交易不会
对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第十四次会议于 2024 年 10 月 15 日通过了有关本次交易的议
案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，
关联董事戴军先生、赵伟先生、曾庆华先生和曹敏女士就上述关联交易事项回避表决，
其他董事均对该关联交易事项投赞成票。
董事会认为，本次交易所需签署的相关协议是按照以下原则签订或出具的：（i）在
本公司日常及一般业务过程中订立；
（ii）按一般商业条款或更优条款订立；
（iii）公平合
理且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司全体独立董事在独立董事专门会议就上述交易发表了同意的意见，独立董事
确认上述交易及协议条款是公平合理的，并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商
业利益。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》规定的需要提交本公司股东大会审议的标准。
特此公告。
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