德尔未来: 关于第二次回购公司股份方案的公告

来源:证券之星 2024-10-15 00:56:30
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证券代码:002631        证券简称:德尔未来            公告编号:2024-77
          德尔未来科技控股集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示:
  德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金
以集中竞价交易的方式进行第二次回购公司部分人民币普通股(A 股)股票。
元(含)且不超过人民币 12,000 万元(含)。
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
币 6.18 元/股进行测算,预计回购股份总数约为 9,708,738 股,占公司当前总股本
(以截至 2024 年 10 月 11 日公司总股本 692,440,376 股为基础)的 1.40%;按回
购资金总额上限人民币 12,000 万元、回购价格上限人民币 6.18 元/股进行测算,
预计回购股份总数约为 19,417,476 股,占公司当前总股本(以截至 2024 年 10
月 11 日公司总股本 692,440,376 股为基础)的 2.80%。具体回购股份的数量及占
公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。
能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份
将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整,按照调整后的政策施行。
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回
购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划,若未来前述主
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体提出减持计划,公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的
风险;如出现上述情况导致本次回购股份的方案无法实施,公司将及时披露相关
进展公告,敬请投资者注意风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
相关规定,公司于 2024 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第二十一次会议、第
五届监事会第九次会议,会议均审议通过了《关于第二次回购公司股份方案的议
案》,现将本次回购方案的具体内容公告如下:
  一、回购公司股份方案的主要内容
  (一)回购股份的目的及用途
  为维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心,促进公司长
期可持续发展和价值增长,综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和
发展前景,公司将以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,将回购股份
用于转换可转换为股票的公司债券,若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内
使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政
策进行调整,按照调整后的政策施行。
  (二)回购股份符合相关条件
  本次公司回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的相关条件:
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  (三)拟回购股份的方式、价格区间
   本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购。
  本次回购股份的价格为不超过人民币 6.18 元/股(含),该回购价格上限未
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际
回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况
和经营状况确定。
  若在回购实施期限内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利
等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限。
  (四)回购股份的资金总额、资金来源
人民币 12,000 万元(含),具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份
使用的资金总额为准。
  (五)回购股份的种类、数量及占公司总股本比例
总额下限测算,预计可回购公司股份数量约 9,708,738 股,约占公司当前总股本
(以截至 2024 年 10 月 11 日公司总股本 692,440,376 股为基础)的 1.40%;按回
购股份的资金总额上限测算,预计可回购公司股份数量约 19,417,476 股,约占公
司当前总股本(以截至 2024 年 10 月 11 日公司总股本 692,440,376 股为基础)的
  具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及比例
为准。
  (六)回购股份的实施期限
  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案
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之日起 12 个月内。公司经营管理层将根公司董事会的授权,在回购实施期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
  (1)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,回购方案实施完
毕,回购期限自该日起提前届满。
  (2)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最低限额,经公司经营管理
层同意,回购方案提前结束,回购期限自该日起提前届满。
  (3)如公司董事会决议提前终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
  (1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;
  (2)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进
行调整,则参照最新规定执行。
  (1)申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
  (2)不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托;
  (3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。公司将在前述事项发生时,及时披露是否顺延实施。
  (七)预计回购股份完成后公司股本结构变动情况
  按回购资金总额下限 6,000 万元、回购价格上限 6.18 元/股进行测算,预计
回购股份数量约为 9,708,738 股,约占公司当前总股本(以截至 2024 年 10 月 11
日公司总股本 692,440,376 股为基础)的 1.40%;按回购资金总额上限 12,000 万
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元、回购价格上限 6.18 元/股进行测算,预计回购股份数量约为 19,417,476 股,
约占公司当前总股本(以截至 2024 年 10 月 11 日公司总股本 692,440,376 股为基
础)的 2.80%。
   假设本次回购股份全部用于转换可转换为股票的公司债券,则公司总股本不
会因此次回购股份发生变化。
   若回购股份未能实现转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以截至
及回购上限 19,417,476 股计算此次回购股份全部被注销的情形,以此测算的公司
股本结构变化情况如下:
                     回购前                      回购后(回购下限)               回购后(回购上限)
  股份类型
               数量(股)           比例         数量(股)              比例       数量(股)         比例
有限售条件流通股份          3,710,529   0.54%            3,710,529     0.54%     3,710,529   0.55%
无限售条件流通股份        688,729,847   99.46%         679,021,109    99.46%   669,312,371   99.45%
股份总数             692,440,376   100%           682,731,638    100%     673,022,900   100%
  注:以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果,暂未考虑其他因素影响,具
体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。表中可能存在个别数据加总后与
相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。
   (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
   截至 2024 年 6 月 30 日,公司合并报表主要财务数据为:货币资金
元,负债合计 2,420,409,995.32 元,归属于母公司所有者权益合计 1,765,331,552.88
元,资产负债率 57.82%(公司 2024 年半年度财务数据未经审计)。
   按本次回购股份的资金总额上限测算,回购资金占截至 2024 年 6 月 30 日流
动资产的 3.89%、总资产的 2.87%、归属于母公司所有者权益的 6.80%。
   本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心,有利于维
护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心。根据公司经营、财务
及未来发展情况,公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
   本次回购公司股份方案实施完成后,公司控股股东、实际控制人不变,不会
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导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上
市公司的条件。
  公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公
司利益和全体股东的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
  (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提
议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形;亦不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
明确的增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将根据相关规定及时履
行信息披露义务。
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未
来六个月内暂无明确的减持计划,若未来前述主体提出减持计划,公司将根据相
关法律法规规定及时履行信息披露义务。
  (十)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议人
在提议前 6 个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易或者操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
  本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先生。
集中竞价交易方式进行第二次回购公司部分股份,并将股份用于转换可转换为股
票的公司债券,回购股份的资金来源为公司自有资金,具体详见当日公告。
  提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形,也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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 在回购期间内,提议人汝继勇先生暂无增减持计划,若未来拟实施股份增减
持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。
 (十一)回购股份后依法转让或者注销的相关安排,以及防范侵害债权人利
益的相关安排
 本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司回购股份未来拟进行注销,公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,并及时履行披露义务,
充分保障债权人的合法权益。
 (十二)关于办理本次回购股份相关事宜的具体授权
 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,本次回购事项
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交股东大会审议。为保证
本次股份回购的顺利实施,董事会授权公司管理层或者其授权人士在法律法规规
定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相
关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
的其他必要手续;
次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、
价格和数量等;
表决的事项外,授权公司管理层或者其授权人士根据相关法律法规、监管部门要
求调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
表决的事项外,授权公司管理层或者其授权人士依据市场条件、股价表现、公司
实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;
                 -7-
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理与股份回购相关登记备
案工作;
项有关的其他所必须的事项。
 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
 (十三)中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
 若在回购股份期限内公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除
息事项的,公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,对回购方案进
行相应调整并及时履行信息披露义务。
  二、本次回购方案的审议情况
过了《关于第二次回购公司股份方案的议案》,议案经三分之二以上董事出席的
董事会会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定,本次回购公司股份事项无
需提交公司股东大会审议。
  三、监事会意见
了《关于第二次回购公司股份方案的议案》,经审核,监事会认为:本次回购公
司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意
见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司及全体
股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  四、风险提示
格区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,需要根据相
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关规定变更或终止回购方案的风险;
施上述用途,则存在已回购未使用股份被注销的风险;
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险;
 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  五、备查文件
  特此公告!
                 德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                         二〇二四年十月十五日
                   -9-

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