群兴玩具: 关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券之星 2024-10-15 00:46:38
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证券代码:002575            证券简称:群兴玩具                 公告编号:2024-052
                  广东群兴玩具股份有限公司
    关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
             填补回报措施和相关主体承诺的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,为保障中小
投资者知情权、维护中小投资者利益,广东群兴玩具股份有限公司(以下简称
“公司”、“上市公司”)就本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次
向特定对象发行”、“本次发行”)对即期回报可能造成的影响进行了分析,
并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下:
   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
   公司本次发行数量不低于105,000,000股(含本数)且不超过178,000,000股
( 含 本 数 ) , 募 集 资 金 规 模 不 低 于 418,950,000.00 元 ( 含 本 数 ) 且 不 超 过
加,公司的每股收益等财务指标短期内可能被摊薄。
   基于上述情况,按照本次发行数量及募集资金的上限,公司测算了本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
   (一)财务测算主要假设及说明
   以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对2024年
经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
  相关假设如下:
司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次向特定对象发
行实际完成时间的判断),最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准。
数),实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确
定。
公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
因素导致股本发生的变化(包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等);
在预测公司净资产时,未考虑除本次向特定对象发行和净利润之外的其他因素
对净资产的影响;未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的
影响。
万元,扣非后归属于上市公司股东的净利润为-1,077.60万元。根据公司经营的
实际情况及谨慎性原则,公司2024年度业绩按照2024年1-6月业绩数据年化后测
算,公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1,319.39万元
和-2,155.20万元。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润相比2024年度分别持平、亏损收窄20%、扭亏为盈至500
万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。
    财务费用、投资收益)等方面的影响。
       (二)对公司主要财务指标的影响
              项目
总股本(万股)                               64,272.00
本次发行股份数量(万股)                                          17,800.00
本次发行募集资金(万元)                                          71,022.00
预计本次发行完成时间                                           2025年6月
      假设情形一:2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度均持平
归属于母公司所有者的净利润(扣非前)(万元)        -1,319.39   -1,319.39   -1,319.39
归属于母公司所有者的净利润(扣非后)(万元)        -2,155.20   -2,155.20   -2,155.20
基本每股收益(扣非前)(元)                    -0.02       -0.02       -0.02
基本每股收益(扣非后)(元)                    -0.04       -0.04       -0.03
稀释每股收益(扣非前)(元)                    -0.02       -0.02       -0.02
稀释每股收益(扣非后)(元)                    -0.03       -0.03       -0.03
       假设情形二:2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润亏损收窄20%
归属于母公司所有者的净利润(扣非前)(万元)        -1,319.39   -1,055.51   -1,055.51
归属于母公司所有者的净利润(扣非后)(万元)        -2,155.20   -1,724.16   -1,724.16
基本每股收益(扣非前)(元)                    -0.02       -0.02       -0.02
基本每股收益(扣非后)(元)                    -0.04       -0.03       -0.03
稀释每股收益(扣非前)(元)                    -0.02       -0.02       -0.01
稀释每股收益(扣非后)(元)                    -0.03       -0.03       -0.02
        假设情形三:2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为500万元
归属于母公司所有者的净利润(扣非前)(万元)        -1,319.39      500.00      500.00
归属于母公司所有者的净利润(扣非后)(万元)        -2,155.20      500.00      500.00
基本每股收益(扣非前)(元)                    -0.02        0.01        0.01
基本每股收益(扣非后)(元)                    -0.04        0.01        0.01
稀释每股收益(扣非前)(元)                    -0.02        0.01        0.01
稀释每股收益(扣非后)(元)                    -0.03        0.01        0.01
   注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
   ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
       二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示
       本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增
    加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,不能
    立即产生相应幅度的收益,需要经历一定的运营周期,短期内对公司业绩增长
    的贡献较小,本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,若公司
    未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈,公司每股收益等财务指标可能出现一
    定程度的摊薄,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
    风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    本次向特定对象发行的必要性和可行性详见《广东群兴玩具股份有限公司
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,
有助于满足公司业务发展对流动资金的需求,优化公司资本结构,提高公司持
续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人
员、技术、市场等方面的储备情况。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募
集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公
司拟通过加强募集资金管理,提高资金使用效率,加强内部控制,不断完善公
司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施,实现可持续发展,以填补
即期回报。具体措施如下:
    (一)加强对募集资金监管,提高募集资金使用效率
    公司将严格按照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2024年
修订)》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东群兴玩具股
份有限公司募集资金管理制度》的规定和公司董事会的决议,把募集资金存放
于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的
要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。
    (二)进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,
完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提
升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
    (三)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极
有效地回报投资者,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红(2023年修订)》(证监会公告〔2023〕61号)以及《广东
群兴玩具股份有限公司公司章程(2023年12月修订)》等相关规定,公司制定
了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划(2024年-2026年)》。
未来,公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东
给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施
的具体承诺
    (一)公司董事、高级管理人员承诺
    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺:
用其他方式损害公司利益;
措施的执行情况相挂钩;
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上
述承诺相关内容不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深交
所等监管机构的最新规定出具补充承诺;
关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
 (二)公司控股股东、实际控制人承诺
 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公
司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司、公司未来实际控制人张金成先生
承诺如下:
深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上
述承诺相关内容不能满足该等规定时,承诺人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺;
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
承诺,承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、
规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
 特此公告。
                  广东群兴玩具股份有限公司董事会

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