证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-074
彩讯科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
授予的激励对象 74 人；
通的公告，敬请投资者关注。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 14 日召开第
三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021 年限制性股票激励计划简述
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
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（1）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 200 人，为在公司（含
子公司）任职的核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 750 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.69%。
其中，首次授予限制性股票 600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 44,401.11 万股的 1.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%，预留限
制性股票 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起28个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起40个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安
排一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2020 年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比 2020 年度的营
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业收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成
情况确定公司层面归属比例 X。
限制性股票（含预留）各年度业绩考核目标如下所示：
各年度定比2020年的营业 各年度现金分红比例（%）
归属期
收入增长率（Am）（%） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2022 年 50 20 18
第二个归属期 2023 年 80 20 18
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
B≥Bm X=100%
A≥Am Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
B
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和批准情况
十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的
首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向符合条件的
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律师、
独立财务顾问出具了相应报告。
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 12 日为预留授予日，确
定以 11.80 元/股的授予价格向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激
励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第
一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意
见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
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第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个
归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应
报告。
（三）本次实归属与已披露的激励计划存在差异的说明
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，首次授予激励对象由200人调整为178人，对应未获授的限制性股票
将授予至其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年半年度、2021 年年度、2022 年年度权益分派已实施完毕，
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 2021
年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整。其中，2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分的授予价格由 13.00 元/股调整为 12.778 元/股，预留授予部分
的授予价格由 11.80 元/股调整为 11.638 元/股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的 23 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
《激励计划》的有关规定，前述激励对象已获授但尚未归属的 21.57
市规则》”）、
万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。
第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关
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规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 2021 年限
制性股票激励计划中的授予价格进行调整。其中，2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分的授予价格由 12.778 元/股调整为 12.61 元/股，预留授予部分的授
予价格由 11.638 元/股调整为 11.47 元/股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的 10 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》
的有关规定，前述激励对象已获授但尚未归属的 8.45 万股第二类限制性股票不
得归属并按作废处理。
除上述内容外，本次归属的相关事项与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属条件成就的审议情况
归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期可归属条件已经成就，
同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。
（二）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期进入的说
明
根据《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属时间为自授予之日起 28
个月后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止。首次
授予日为 2021 年 9 月 15 日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的
第二个归属期为自 2024 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 14 日。
预留授予部分第二个归属时间为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2022 年 5 月 12
日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票的第二个归属期为自 2024 年 5
月 13 日至 2025 年 5 月 9 日。
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（三）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
激 励 对象 未发 生 前述
情形，满足归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
各年度定比 各年度现金分红
归属期 公司 2023 年营业收入
业收入增长 目标值 触发值
率（Am）
（%） （Bm） （Bn）
第二个
归属期
符合公司层
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务
面 的 业绩 考核 目 标值
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
的要求。因此，公司层
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
面归属比例（X）为
B≥Bm X=100%
X=50%+（B-Bn）/（Bm-
A≥Am Bn≤B＜Bm
Bn）*50%
B
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序号 归属条件 成就情况
A
本 次 符合 归属 条 件的
个人层面绩效考核要求：
激励对象共 193 名（其
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考
中 34 名激励对象同时
核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
获 授 首次 及预 留 部分
定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评
权益）：193 名考核结
价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适
果为 A，个人层面归属
用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比
比例为 100%；
例：
评价结果 A B C D E 属比例为 80%；0 名考
核结果为 C，个人层面
归属比例 100% 80% 60% 30% 0 归属比例为 60%；0 名
考核结果为 D，个人层
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
面归属比例为 30%；0
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×
名考核结果为 E，个人
个人层面归属比例。
层面归属比例为 0。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次及预留部分
第二个归属期的相关归属事宜。
（四）部分离职人员的限制性股票的处理方法
公司对于因个人原因离职而不得归属的限制性股票作废处理，详见公司同
日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
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本次归属前 本次可归属 本次归属数量占
序号 姓名 职务 已获授限制 限制性股票 已获授限制性股
性股票数量 数量 票的百分比
核心技术、业务人员及董事会认为
需要激励的其他人员（151 人）
合计 566.38 283.19 50%
注：（1）上表中“获授限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
总额的 20%。
（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）预留授予部分
本次归属前 本次可归 本次归属数量占
序号 姓名 职务 已获授限制 属限制性 已获授限制性股
性股票数量 股票数量 票的百分比
核心技术、业务人员及董事会认为
需要激励的其他人员（73 人）
合计 145.15 72.575 50%
注：（1）上表中“获授限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
总额的 20%。
（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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四、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司首次授予的 153 名可归属的激励对象的资格合法
有效，满足公司《激励计划》设定的第二个归属期的归属条件，预留授予 74 名
可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二个归属期
的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。全体监事一致同意公
司为 153 名首次授予的激励对象办理第二个归属期 283.19 万股限制性股票的归
属手续，为 74 名预留授予的激励对象办理第二个归属期 72.575 万股限制性股票
的归属手续。
五、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的 153 名首次授予的激励对象及 74 名预留授予的激励对象符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第二个归属期的归属名单。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经核查，参与本激励计划首次及预留授予的激励对象中未包含公司董事、持
股 5%以上股东。参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月
内不存在买卖公司股票的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本
次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、
行政法规的规定以及《激励计划》的规定；公司本次激励计划首次授予及预留授
予均已进入第二个归属期，且第二期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》
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及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，彩讯
股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次激励计划的归属尚需
按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定向深圳证券交易所办理相应后续手
续并在规定期限内进行信息披露。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属第二类限制性股票合计 3,557,650 股，办理归属登记完成后，总股
本将由 447,653,250 股增加至 451,210,900 股，将影响和摊薄公司基本每股收益
和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股
票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
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《北京海润天睿律师事务所彩讯股份 2021 年限制性股票激励计划调整、
首次授予第二期及预留授予第二期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事
项的法律意见》；
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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