北京中伦（成都）律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预
留部分授予及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年十月
四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层 邮编：610041
High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China
电话/Tel : +86 28 6208 8001 传真/Fax : +86 28 6208 8111 www.zhonglun.com
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制
性股票作废事项的
法律意见书
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技
股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所已于 2023
年 9 月 28 日就本次激励计划出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电
微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于
电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
法律意见书
第 1 号——业务办理（2024 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关文件进行了核查和验证，现就雷电
微力 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项（以下分别简
称“本次调整”、“本次归属”、“本次授予”、“本次作废”，合称“本次调整、归
属、授予及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《成都雷电微力科技股份有 限公司
（以下简称“《激励计划》”）、
《成都雷电微
力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《成都雷电
微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公告文
件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复
印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律意见书
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。
事项所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。
目的。
法律意见书
一、本次调整、归属、授予及作废限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、归属、授予及作废
履行了如下程序：
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东
大会授权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，包括但不限于授权董事会在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜；对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制
性股票是否可以归属；授权董事会在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
为其办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所
提出归属申请、向登记结算公司申请办理股份登记业务、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记；授权董事会根据公司《2023年限制性股票激励计
划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理、公司发生异
动时进行相应处理、激励对象个人情况发生变化时进行异动处理、终止公司限
制性股票激励计划等。授权期限为本激励计划有效期。
《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的
议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果
的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年激励计划首次授予限制性股票
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》等议案。
法律意见书
《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的
议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果
的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年激励计划首次授予限制性股票
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》等议案。同日，公司监事会对本次归属名单及本次授予名单进行核查并
发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
整 2023 年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，
因权益分派实施，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会授权，同意对公
司本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整，将首次及预留限制性股票授予
价格由 35.63 元/股调整为 25.10 元/股，将已获授但尚未归属的首次授予限制性
股票数量额度由 8,000,000 股调整为 11,136,000 股，将拟授予预留限制性股票数
量额度由 500,000 股调整为 696,000 股。
整 2023 年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，
监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规，公司履行了必要的审批
程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(一)本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本等事宜，应对限制性股票授予价格
及数量予以相应的调整。
法律意见书
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除回购专户上的 3,481,700 股股
份后的 171,485,806 股为基数，向全体股东每 10 股派息 4.08 元人民币（含税），
总额共计 69,966,208.85 元，不送红股，不以资本公积转增股本。
上述权益分派已于 2024 年 5 月 29 日实施完毕。
年中期分红授权的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，
并结合公司投资计划资金需求及公司现金持有情况，制定 2024 年中期分红方案。
年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本剔除回
购专户上的 3,481,700 股股份后的 171,485,806 股为基数，向全体股东每 10 股派
息 3.00 元（含税），现金分红总额共计 51,445,741.80 元；向全体股东每 10 股转
增 4 股，合计转增股本 68,594,322 股。2024 年 9 月 9 日，公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过了前述资本公积转增股本预案。
上述权益分派已于 2024 年 9 月 23 日实施完毕。
(二)本次调整的方法及结果
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的第二类限制性股票首次/预留授予价格=(35.63-0.39988-0.29403)/
（1+0.3920）≈25.10 元/股（四舍五入保留两位小数）。
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
法律意见书
股本的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的已授予但尚未归属的首次授予第二类限制性股票数量额 度
=8,000,000×（1+0.3920）=11,136,000 股。
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的拟预留授予第二类限制性股票数量额度=500,000×（1+0.3920）
=696,000 股。
本所律师认为，本次调整授予价格及数量的原因、方法及结果等事项符合《管
理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为：
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 20 日，因
此，首次授予部分的第一个归属期为 2024 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 17 日。
(二)归属条件成就情况
根据《激励计划》《成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年年度报告》、天
（天健审〔2024〕11-166 号）
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已
成就，具体情况如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（一） 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，
法律意见书
归属条件 符合归属条件的情况
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
人员情形的；
（三） 激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
符合任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所
（四） 公司层面业绩考核要求 （特殊普通合伙）出具
本激励计划首次授予的限制性股票涉及 2023 年—2027 年 的《审计报告》 （天健审
五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限 〔2024〕11-166 号），
制性股票的第一个归属期公司层面业绩考核要求为 2023 年度 2023 年归属于上市公
净利润目标值为 34,500 万元。实际达到的净利润占当年所设目 司 股 东 的 净 利 润 为
标值的实际完成比例（A）与当年度公司层面可归属比例（M） 305,244,353.95 元，本期
具体如下： 股份支付确认费用
当 A<80%时 M=0 剔除股份支付影响后，
当 80%≤A<100%时 M=A 2023 年归属于上市公
当 A≥100%时 M=100% 司股东的净利润为
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的 373,809,095.05 元，
相比
合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”指经审计的归属于上 于当年度目标值 34,500
市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公 司所 有股 万元的实际完成比例为
权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计 108.35%，满足公司层面
算依据。 业绩考核要求，符合归
属条件。
（五） 个人层面绩效考核要求 1. 10 名首次授予激
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归属条件 符合归属条件的情况
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行 励对象因离职已不符合
个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对 激励资格，其获授的
象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，具体如 1,007,528 股 第 二类限
下： 制性股票全部作废失
考核内容 个人绩效考核结果 可归属比例 效。
A 100% 励对象上一年度考核结
B 80% 果为 A，个人层面可归
各年度
属比例为 100%；2 名首
个人绩效考核 C 60%
次授予激励对象上一年
D 0 度个人绩效考核为 B，
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上 个人层面可归属比例为
年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年 计划 归属 80%；本期因个人层面
的限制性股票数量。 绩效原因需作废 4,869
股第二类限制性股票。
(三)归属情况
根据《激励计划》和公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属情况如下：
（1） 授予日：2023 年 10 月 20 日
（2） 授予价格：25.10 元/股（调整后）
（3） 拟申请归属人数：152 人
（4） 拟申请归属数量：3,033,652 股
（5） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
（6） 本次激励计划首次授予部分第一个归属期的拟申请归属情况如下：
获授的限制性 第一个归属期 本次拟申请归
序 股票数量 拟申请归属数 属数量占首次
姓名 国籍 职务
号 （股）（调整 量（股）（调 授予股票总量
后） 整后） 的比例
法律意见书
小计（5 人） 3,667,920 1,100,376 30%
中层管理人员及核心骨干（147 人） 6,460,485 1,933,276 29.92%
合计（152 人） 10,128,405 3,033,652 29.95%
注：
书，其作为首次授予激励对象，所获授以及本期拟申请归属的股数新增列示；
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次
授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的具体情况
(一)授予日
请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
部分的授予日为 2024 年 10 月 14 日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公
司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。
(二)授予对象、授予价格、授予数量
法律意见书
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留权益授予条件已成就，同意确
定 2024 年 10 月 14 日为预留权益授予日，授予 17 名激励对象第二类限制性股
票 696,000 股，本次授予的授予价格为 25.10 元/股。
认为 2023 年激励计划预留授予激励对象均符合相关法律法规规定的条件，符合
《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为 2023 年激励计划激励对
象的主体资格合法有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
(三)授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
五、本次作废的具体情况
根据《激励计划》《考核管理办法》和公司的公告文件，由于公司 2023 年
激励计划中 10 名首次授予激励对 象因 离职已 不符 合激励 资格 ， 其 获 授 的
人绩效考核为 B，个人层面可归属比例为 80%，其获授的 4,869 股第二类限制性
股票作废。
本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相
关规定；
及《激励计划》的相关规定；
法律意见书
一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的相关规定；
《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
的签章页）
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负责人： 经办律师：
樊斌 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
孟柔蕾
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