国泰君安证券股份有限公司
关于上海外服控股集团股份有限公司
重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股上市流通的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“独立财务顾问”或“本
独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股
股份有限公司”，以下简称“上市公司”、
“公司”、
“外服控股”）重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司重大资产重组之发行
股份募集配套资金的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安
证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产重组之发行股
份募集配套资金限售股上市流通的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份募集配套资金的限售股上市流通。具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
公司于 2021 年 6 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集
（证件许可〔2021〕1860
团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为“上海东方菁汇
（集团）有限公司”，下同）发行 893,908,602 股股份购买相关资产，发行股份
募集配套资金不超过 960,666,317.28 元。详见公司《关于重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准
批复的公告》（临 2021-031）。
（二）股份发行登记情况
配套资金的 316,008,657 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金的 316,008,657
股股份的限售期为 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
产的 893,908,602 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续，公司股份总数增加至 1,947,270,793 股。
配套资金的 316,008,657 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至 2,263,279,450 股。
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增
加至 2,283,296,750 股。
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至
完毕 488,000 股股份的回购注销手续（因股权激励计划中首次授予的 4 名激励对
象存在解除或者终止劳动关系、劳动合同到期等情况），公司股份总数减少至
完毕 201,800 股股份的回购注销手续（因股权激励计划中首次授予的 3 名激励对
象存在解除与公司订立的劳动合同、1 名激励对象存在在限售期内退休与公司终
止劳动关系的情况），公司股份总数减少至 2,283,509,850 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
上海东浩实业（集团）有限公司作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，上海东浩实业（集团）有限公司严格履行了本次限
售股上市流通的有关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 316,008,657 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 10 月 21 日，公司控股股东上海
东方菁汇（集团）有限公司承诺自上述股份流通之日起六个月内不以任何方式减
持直接或间接持有的外服控股股份，包括承诺期间该部分股份若因资本公积转增、
派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股）
上海东方菁汇（集
团）有限公司
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 336,239,057 -316,008,657 20,230,400
无限售条件的流通股 1,947,270,793 316,008,657 2,263,279,450
股份合计 2,283,509,850 0 2,283,509,850
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：外服控股本次拟解除股份限售的股东不存在违
反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公
司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，外服控股对
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；公司控股股东承诺自上述
股份流通之日起六个月内不以任何方式减持直接或间接持有的外服控股股份，不
存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对外服
控股 2021 年重大资产重组之发行股份募集配套资金的限售股解禁及上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限
公司重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人：
聂绪雯 夏浩罡
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