国投证券股份有限公司
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京亚康万玮信
息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件规定，对亚康股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2602号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票20,000,000股，上市后公司总股本为80,000,000股。有限售条件的股份数量
为60,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股20,000,000股，占公司总股本
的25%。公司股票于2021年10月18日上市。
（二）公司上市后股本变动情况
于提前赎回亚康转债的议案》，因触发《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司董事会同
意行使“亚康转债”的提前赎回权利。截至“亚康转债”停止转股日，“亚康转债”累计转换
公司股份数量为6,775,675股。2023年11月30日，“亚康转债”在深交所摘牌。可转换公司
债券转股导致公司股本总额发生变化，总股本由80,000,000股增至86,775,675股。具体内
容详见2023年10月26日至2023年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）的相
关公告。
截至本核查意见出具日，公司总股本为86,775,675股，有限售条件股 份 数 量 为
的45.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为徐江、天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）
（变更后的名称为南京祥远至鸿创业投资合伙企业（有限合伙））、天津天佑永蓄企业
管理咨询中心（有限合伙）（变更后的名称为南京天佑永沣创业投资合伙企业（有限合
伙）），上述3名股东的承诺情况如下：
（一）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。 承诺方严格履行该承诺，未出现违
人董事、高级管理人员期间，本人应当 3 条中上市后六个月内公司股票连
向公司申报所持有的公司的股份及其 续二十个交易日的收盘价均低于
公司股份不得超过本人所持有公司股 个月期末（2022 年 4 月 18 日，如
份总数的百分之二十五。离职后半年 该日不是交易日，则该日后第一个
内，本人不转让直接或间接持有的公司 交易日）收盘价低于发行价的情
股份。在公司首次公开发行股票上市之 形。因此无需延长锁定期。
日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份；在公司首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
年内减持的，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价（如果上市公司
因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作除权
处理，下同）。公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末
（2022 年 4 月 18 日，如该日不是交易
日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长至少六个月。
间，本人将严格遵守我国法律法规关于
董事、高级管理人员持股及股份变动的
有关规定，规范诚信履行董事、高级管
理人员的义务，如实并及时申报本人直
接或间接持有公司股份及其变动情况。
更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法
承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资
者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，
将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下的十个交易日内购回违规卖
出的股票，相关收益（如有）归发行人
所有。
券交易所对本人持有的公司股份之锁
定有更严格的要求的，本人同意将按此
等要求执行。
内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购本企
业直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。
持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行
天津祥远顺昌 除权、除息的，须按照深圳证券交易所
企业管理咨询 的有关规定作除权处理）不低于发行
中心（有限合 价。
承诺方严格履行该承诺，未出现违
反该承诺的情形。
佑永蓄企业管 券交易所对本企业持有的公司股份之
理咨询中心 锁定有更严格的要求的，本企业同意将
（有限合伙） 按此等要求执行。
承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业
将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，相关收
益（如有）归发行人所有。
平、徐清 内，不转让或者委托他人管理本人直接 反该承诺的情形。
或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
人董事、监事或高级管理人员期间，应
当向公司申报本人直接或者间接持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过本人直接
或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五。本人离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份。在公司
首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
期间，本人将严格遵守我国法律法规关
于董事、监事、高级管理人员持股及股
份变动的有关规定，规范诚信履行董
事、监事、高级管理人员的义务，如实
并及时申报本人直接或者间接持有公
司股份及其变动情况特此承诺。
更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法
承担以下责任：
（1）本人将在发行人股
东大会及中国证监会指定报刊上就未
履行股份锁定期承诺向发行人股东和
社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，
将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下的十个交易日内购回违规卖
出的股票，相关收益（如有）归发行人
所有。
券交易所对本人持有的公司股份之锁
定有更严格的要求的，本人同意将按此
等要求执行。
承
序
诺 承诺内容 履行情况
号
人
（1）在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内，本人
应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、
股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定
公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股 承诺方严格履行该
价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 公司 承诺，未出现违反
回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但 该承诺的情形。
徐 仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公 司最近 截止公告日，公司
江 一期经审计的每股净资产”的，本人应在触发启动稳定股价措施条 股价未触发稳定股
件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增 价措施的条件，亦
持公司股票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时 未发生需要延长锁
间等，并由公司公告。除非出现下列情形，本人将在增持方案公 定期的情形。
告之日起六个月内增持公司股票：公司股票连续三个交易日的收
盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票
将导致公司不符合法定上市条件。
（2）本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文
件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不
低于其上一年度从公司获得税后现金分红的百分之二十。
（3）若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，
相关当事人直接或者间接所持限售股锁定期自期满后延长六个
月，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所
有。
（4）公司不得为本人实施增持公司股票提供资金支持。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价
的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。
（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人直接或
者间接持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人直
接或者间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的
规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体
将依法承担相应责任。
承
序
诺 承诺内容 履行情况
号
人
诈发行的情形。
承诺方严格履行
徐 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经
江 发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
反该承诺的情形。
所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。
承
序
诺 承诺内容 履行情况
号
人
采用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
承诺方严格
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
履行该承诺，
徐 权）；
江 7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
该承诺的情
有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
形。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监
管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理
委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
徐江、天津 为维护中小投资者的利益，本人/本机构承诺将严格按照《北京 承 诺 方 严格
祥远顺昌企 亚康万玮信息技术股份有限公司章程（草案）》及《公司股票 履 行 该 承
业管理咨询 上市后股东未来三年分红回报规划》规定的利润分配政策（包 诺 ， 未 出现
中心（有限 括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分 违 反 该 承诺
合伙） 配。本人/本机构承诺根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公 的情形。
司章程（草案）》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报
规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关
股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相 关决
议实施利润分配。
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承
诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
承 诺 方 严 格履
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
行该承诺，未出
现 违 反 该 承诺
（5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立
的情形。
即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；
且发行人有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津
贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失
得到弥补；
（6）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获
收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获
收益支付给发行人指定账户。
可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺
事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护公司投资者利益。
及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因 导致
未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；
（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；
（4）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立
天津祥远顺
即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任； 承 诺 方 严 格履
昌企业管理
且发行人有权相应扣减其应向本人/本企业支付的分 红并 行该承诺，未出
直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到 现 违 反 该 承诺
（有限合
弥补； 的情形。
伙）
（5）如果因本人/本企业未履行相关承诺事项而获得收益
的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日
内将所获收益支付给发行人指定账户。
其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导 致未
能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护公司投资者利益。
序 承诺人 承诺内容 履行情况
号
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有本公司股份的情形。
员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份
或其他权益的情形。
徐江、天津祥远顺昌企
业管理咨询中心（有限
输送的情形。 行该承诺，未
企业管理咨询中心（有
本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与 诺的情形。
限合伙）
此相违的行为。
机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面
配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法
在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披
露了股东信息，履行了信息披露义务。
承
序
诺 承诺内容 履行情况
号
人
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
承诺方严格
所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该
履行该承诺，
徐 等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影
江 响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
该承诺的情
形。
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应
修订，则按届时有效的法律法规执行。
承
序
诺 承诺内容 履行情况
号
人
或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营
业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动；
与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
承诺方严格履行该承
诺，未出现违反该承
徐
诺的情形。
江
子女及其配偶、子女配偶的父母等），也遵守本承诺；
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以
及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本
人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而
从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺
函在本人作为公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有
效。
（二）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺
序
承诺人 承诺内容 履行情况
号
的家庭成员控制的企业，下同）/本单位（含本单位控制的企业，
下同）承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属
控股子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信地行使权利
并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人
员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人
股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可
能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为。
承 诺 方 严格
徐江、天津 易。对于不可避免的关联交易，本人/本单位将严格遵守《公司
履 行 该 承
祥远顺昌企 法》、中国证监会、证券交易所的有关规定以及发行人《公司
诺 ， 未 出现
《关联交易决策制度》等制度的有关规定，遵循公平、公
违 反 该 承诺
中心（有限 正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
的情形。
合伙） 价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益，保
证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
章程》《关联交易决策制度》的有关规定，在股东大会、董事
会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法律义务，本
人/本单位愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责
任。本承诺函在本人/本单位作为发行人股东的整个期间 持续
有效。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
做出的承诺一致。
（三）在《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中做出的承诺
承
序
诺 承诺内容 履行情况
号
人
司利益；
徐
江
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或 承诺的情形。
者投资者的补偿责任。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，
未出现违反承诺的情形。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
询中心（有限合伙）、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）。
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 备注
数（股） 量（股）
天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有
限合伙）
天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有
限合伙）
合计 43,773,847 43,773,847
注 1：公司控股股东、实际控制人徐江先生担任公司董事长。截至本核查意见出具披露日，徐江持
有公司 32,596,478 股股份，其中已被司法冻结的股份为 302,664 股，该部分股份解除司法冻结后即
可上市流通。同时徐江先生每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，其余计入高管
锁定股。
遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事
会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、 限 售 条 件
流通股
高管锁定股 3,416,575 3.94 24,447,359 27,863,934 32.11
首发前限售股 43,773,847 50.44 -43,773,847 0 0.00
二、 无 限 售 条
件流通股
三、总股本 86,775,675 100.00 0 86,775,675 100.00
注：徐江先生每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，其余计入高管锁定股。本次
解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚康股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
综上所述，保荐机构对亚康股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
许琰婕 乔 岩
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