河南陆达律师事务所
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二四年十月十四日
陆达律所法律意见书
河南陆达律师事务所
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
陆达法意字【2024】第 449 号
致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计研究院集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指
引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《河南省中工设计研究院集
团有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司向不特定对象发行可转换公司
债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承担相应法律责任。
正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公
司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料真实、
准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中
对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的
内容，本所及经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师仅对于法
律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普
通人一般的注意义务。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿承担相应的法律责任。
得用作其他任何目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部批准和授权
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
、《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三
年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转
换公司债券发行有关的议案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
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于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三
年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转
换公司债券发行有关的议案。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整授权董事会全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》等与可转换公司债
券发行有关的议案。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司
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债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整授权董事会全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》等与可转换公司债
券发行有关的议案。
授权，2021 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案 （二次修订稿）的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修
订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。
召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）深圳证券交易所上市委员会审议通过
上市委员会审议会议。根据审议结果，公司向不特定对象发行可转换公司债券的
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
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出具《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的批复》 （证监许可[2021]3297 号），同意公司向不特定对象发行
可转换公司债券的注册申请，公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申
报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）上市情况
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021 年 11
月 11 日向不特定对象发行了 376.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 37,600.00 万元。公司 37,600 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 2 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”，可转换公
司债券存续的起止日期为 2021 年 11 月 11 日至 2027 年 11 月 10 日。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于 2024 年 6 月 11 日更名为河南省
中工设计研究院集团股份有限公司。
二、本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定
《募集说明书》第二节“本次发行的基本情况”之“二、本次发行的基本情
况”之“（八）本次发行可转债的基本条款”之“11、回售条款”之“（2）附
加回售条款”约定：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
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附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。”
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
第十七次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》。
债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
综上，经办律师认为，本次回售符合《管理办法》、《监管指引》的规定和
《募集说明书》约定的附加回售条款。
三、结论意见
综上所述，经办律师认为：
债券持有人会议审议通过，符合《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等法
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律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
约定的附加回售条款；“设研转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照
《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可
转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《河南陆达律师事务所关于河南省中工设计研究院集团股份有
限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签章页）
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经办律师：
高纪彬
张永权
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