深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司的名称：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和科达
股票代码：002816
信息披露义务人：阜阳天创科技有限公司
住所：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼 202
通讯地址：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼 202
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年十月
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公
司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、《详式权 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告
指
益变动报告书》 书》
和科达、上市公司 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
信息披露义务人、阜
指 阜阳天创科技有限公司
阳天创
信息披露义务人实际
控制人、颍泉区国资 指 阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会
委
颍泉工投 指 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
丰启智远 指 深圳市丰启智远科技有限公司
丰启领航 指 深圳市丰启领航投资有限公司
丰启控股 指 深圳市丰启控股集团有限公司
上海赋颍 指 上海赋颍科技有限责任公司
赋颍科泉 指 阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）
瑞和成 指 益阳市瑞和成控股有限公司
益阳高新 指 益阳高新产业投资有限公司
新集煤电 指 安徽新集煤电（集团）有限公司
益阳中院 指 湖南省益阳市中级人民法院
淮南中院 指 安徽省淮南市中级人民法院
前海众悦 指 深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）
阜阳天创科技有限公司与深圳市丰启控股集团有限公司、深圳
《股权转让协议》 指 市丰启领航投资有限公司、赵丰、上海赋颍科技有限责任公司
签订的《关于深圳市丰启智远科技有限公司之股权转让协议》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近两年 指 2023 年和 2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为阜阳天创科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称 阜阳天创科技有限公司
注册地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼 202
法定代表人 郭砚君
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91341200MA8QJ8QT33
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；科技
中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；供
应链管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
经营范围
园区管理服务；初级农产品收购；肥料销售；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；
日用品销售；日用品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
经营期限 2023-06-06 至 无固定期限
通讯地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼 202
联系电话 0558-2700092
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会
阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
阜阳天创科技有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人由颍泉工投 100%全资持股，为信
息披露义务人的控股股东，基本情况如下：
企业名称 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
注册地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼
法定代表人 郭砚君
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91341204MA2NEC3T7M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
项目投资，工业基础建设，国有资产整合，租赁；土地成片开发
及商品房建设，保障性住房建设；工业项目咨询服务，物业管
经营范围 理；国内广告设计、制作、代理；控股项目资本运作，投资顾
问，财务咨询。建筑材料、日用百货销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-03-08 至 无固定期限
通讯地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼
联系电话 0558-2700093
颍泉工投由阜阳市颍泉区人民政府单独出资，阜阳市颍泉区人民政府国有资
产监督管理委员会作为履行出资人职责的机构，依据有关法律、法规和国务院授
权代表阜阳市颍泉区人民政府对颍泉工投履行出资人职责，享有出资人权益。因
此，颍泉区国资委为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
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注册资本 主营业务或主 持股比
序号 企业名称 注册地
（万元） 要经营范围 例
安徽省阜阳市
颍泉区
（四）信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东颍泉工投及实际控制人
颍泉区国资委控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 主营业务或主要经营
企业名称 注册地 持股比例
号 （万元） 范围
阜阳市绿景现代农 安徽省阜阳市
业科技有限公司 颍泉区
阜阳赋泉建设发展 安徽省阜阳市 园林绿化工程施工、
有限公司 颍泉区 土地整治服务
阜阳市创泉企业管 安徽省阜阳市 颍泉工投持股
理有限责任公司 颍泉区 100%
智能科技、计算机领
阜阳市集铭智能科 安徽省阜阳市 颍泉工投持股
技有限责任公司 颍泉区 100%
能化产品
阜阳融泉贸易有限 安徽省阜阳市 从事货物与技术的贸 颍泉工投持股
责任公司 颍泉区 易业务 66.67%
安徽颍恒供应链管 安徽省阜阳市 供应链管理及相关配 颍泉工投持股
理有限公司 颍泉区 套服务 58.82%
安徽科捷资产管理 安徽省阜阳市 股权投资、基金管理 颍泉工投持股
有限公司 颍泉区 和资产配置 100%
阜阳市瀚海物业管 安徽省阜阳市 颍泉工投持股
理有限责任公司 颍泉区 58.82%
安徽泉能能源建设 安徽省阜阳市 热力生产和供应、电 颍泉工投持股
有限责任公司 颍泉区 力设施器材销售等 100%
阜阳智泉恒科资产 安徽省阜阳市 颍泉工投持股
管理有限公司 颍泉区 99%
上海传达电子技术
上海市浦东新 企业管理咨询，商务 颍泉工投出资
区 咨询服务 90%
伙）
资产管理、投资管
青岛书呈投资管理 山东省青岛市 颍泉工投持股
有限公司 即墨区 65%
投资管理
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序 注册资本 主营业务或主要经营
企业名称 注册地 持股比例
号 （万元） 范围
政府性投资及公用项
目建设组织实施、运
阜阳兴泉发展有限 安徽省阜阳市
公司 颍泉区
储、土地整治和开发
等
阜阳市颍泉区优蔬 阜阳兴泉发展有
安徽省阜阳市
颍泉区
公司 100%
阜阳兴泉发展有
阜阳泉顺资产运营 安徽省阜阳市
有限公司 颍泉区
阜阳兴泉发展有
阜阳市钰隆置业有 安徽省阜阳市 房地产开发、销售，
限公司 颍泉区 物业管理
安徽阜阳安曙房地 阜阳兴泉发展有
安徽省阜阳市
颍泉区
司 100%
阜阳兴泉发展有
安徽阜阳欣达化纤 安徽省阜阳市 化纤产品、原辅材料
有限公司 颍泉区 及技术的进口业务
招投标代理、政府采 阜阳兴泉发展有
阜阳泉信咨询服务 安徽省阜阳市
管理有限公司 颍泉区
询 100%
阜阳兴泉发展有
阜阳市海泉物业服 安徽省阜阳市
务有限公司 颍泉区
阜阳市颍泉区三煌 阜阳兴泉发展有
安徽省阜阳市
颍泉区
公司 100%
阜阳盛泉投资发展 安徽省阜阳市
有限公司 颍泉区
阜阳裕泉农业发展 安徽省阜阳市 农业项目投资开发及
有限责任公司 颍泉区 相关产业运营管理等
阜阳荣泉建设发展 安徽省阜阳市 房地产开发经营、建
有限公司 颍泉区 设工程施工等
阜阳荣泉建设发
阜阳泓泉供应链有 安徽省阜阳市 供应链管理服务、工
限公司 颍泉区 程管理服务等
阜阳荣泉建设发
安徽尚卓电子科技 安徽省阜阳市 新材料技术研发、新
有限公司 颍泉区 材料技术推广服务等
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序 注册资本 主营业务或主要经营
企业名称 注册地 持股比例
号 （万元） 范围
阜阳荣泉建设发
安徽尚珈建设发展 安徽省阜阳市 建筑智能化系统设
有限公司 颍泉区 计、建设工程施工等
阜阳顺泉建设发展 安徽省阜阳市 房地产开发经营、建
有限公司 颍泉区 设工程施工等
阜阳顺泉建设发
阜阳源泉供应链有 安徽省阜阳市 供应链管理服务、工
限公司 颍泉区 程管理服务等
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
信息披露义务人成立于 2023 年 6 月 6 日，截至本报告书签署之日，除投融
资外尚未开展实际业务经营。经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
新材料技术推广服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策
划；供应链管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园
区管理服务；初级农产品收购；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；办公
设备销售；办公用品销售；文具用品批发；日用品销售；日用品批发（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
信息披露义务人自成立以来合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度
总资产 14,145.37 23,954.79
净资产 -11,401.58 -1,209.51
营业收入 - -
净利润 -12,006.07 -1,395.51
净资产收益率 - -
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项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度
资产负债率 180.60% 105.05%
注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
净资产收益率=年度或当期的净利润/当年末或当期末的净资产*100%；资产负债率=年
末或期末总负债/年末或期末总资产*100%
截至 2024 年 9 月 30 日，信息披露义务人的资产负债率为 180.60%，资产
负债率较高的原因如下：
截至 2024 年 9 月 30 日，信息披露义务人负债主要为其他应付款，金额为
工投进行的资金拆借。信息披露义务人 2023 年作为案外人替益阳高新与丰启智
远、丰启控股、赵丰、金文明股权转让纠纷案及新集煤电与瑞和成、丰启智远、
赵丰、赵果股权转让纠纷案两起案件中的被告代偿债务（详见本报告书第二节/
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁）。代偿债务资金
部分来源于向控股股东颍泉工投的借款。截至本报告书签署日，该笔借款未到期，
不存在重大偿债风险。
信息披露义务人其他负债为向银行借入的短期借款。截至 2024 年 9 月 30
日，短期借款的金额为 4,980.00 万元，占总负债的 19.49%。截至本报告书签署
日，该笔借款未到期，不存在重大偿债风险。
综上，信息披露义务人不存在大额到期未清偿债务，不存在重大偿债风
险。
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁
信息披露义务人成立于 2023 年 6 月 6 日，成立时间未满五年。截至本报告
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书签署之日，信息披露义务人涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况如下：
序号 案件主体 诉讼基本情况 诉讼进程
阜阳天创、颍泉工投已于
原告益阳高新与被告丰启智远、丰启控 全部案款支付义务，其中
股、赵丰、第三人金文明股权转让纠纷 4200 万元由益阳中院强制执
一案，益阳中院审理并进行调解，阜阳 行扣划。阜阳天创、颍泉工投
原告：
天创、颍泉工投作为案外人出于维护国 向益阳中院提出执行异议，
益阳高新
有资产安全的目的，参与案件调解。 请求驳回申请执行人的强制
被告：
丰启控股、丰启智远、
赵丰
湘 09 民初 5 号《民事调解书》，调解 年 8 月 28 日益阳中院针对执
第三人：金文明
书中约定案外人阜阳天创、颍泉工投代 行异议已审查终结，出具
案外人：
丰启智远及其他被告清偿与益阳高新 （2024）湘 09 执异 11 号执
阜阳天创、颍泉工投
之债务，金额为 143,236,900 元，阜阳 行裁定书，驳回阜阳天创、颍
天创、颍泉工投因代前述主体履行债务 泉工投的异议请求。阜阳天
偿还义务而成为被执行人 创、颍泉工投已继续向湖南
省高级人民法院申请复议，
尚未获得裁定
原告安徽新集与被告瑞和成、丰启智
远、赵丰、赵果股权转让纠纷一案，阜
原告：
阳天创、颍泉工投作为案外人出于维护
新集煤电 阜阳天创、颍泉工投已履行
国有资产安全的目的，参与案件调解，
被告： 完本案的全部案款支付义
经淮南中院审理并进行调解，2023 年 7
瑞和成、丰启控股、丰 务，案件全部执行完毕，淮南
启智远、 中院已出具（2023）皖 04 执
徽新集签署了编号为（2023）皖 04 民
赵丰、赵果 322 号结案通知书
初 32 号《民事调解书》，调解书中约
案外人：
定案外人阜阳天创、颍泉工投代丰启智
阜阳天创、颍泉工投
远及其他被告清偿与安徽新集之债务，
金额为 107,183,297.79 元
除上述事项外，信息披露义务人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
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是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
郭砚君 执行董事兼总经理 中国 安徽省阜阳市 否
刘彦振 监事 中国 安徽省阜阳市 否
高婧 财务负责人 中国 安徽省阜阳市 否
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 主营业务
（万元）
颍泉工投间接通过奇盛控 新能源发电相关
珈伟新能源股份
有限公司
有 24.52%表决权 产品
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生
变更的情况说明
信息披露义务人成立于 2023 年 6 月 6 日，成立时间未满两年。信息披露义
务人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为颍泉工投和颍
泉区国资委。
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第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对上市公司价值的认同，基于有效实现国有资产保值增
值的目标，旨在通过本次收购介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台
进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有
权益股份的计划。但在遵守证监会、交易所相关规则且不违背相关承诺的前提下，
信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份，或在颍泉区国资委控制的不同主
体之间转让在上市公司拥有权益的股份的可能性。若后续发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次收购完成后 18 个月内不会以任何方式直接或间
接转让因本次收购持有的上市公司股份（根据《上市公司收购管理办法》的相关
规定，前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制）。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序
本次权益变动已履行的决策程序包括：
清洗设备股份有限公司控制权的批复》，同意本次交易相关事项。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
信息披露义务人拟通过代偿债务方式受让丰启领航持有的丰启智远 51%股
权。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为丰启智远，信息披露义务人成为
丰启智远的控股股东。上市公司实际控制人由赵丰先生变更为颍泉区国资委。
本次权益变动前后，丰启智远的股权结构变化如下：
公司 注册资本
变更前 变更后
名称 （万元）
认缴 认缴
认缴注册资 认缴注册资
股东名称 出资 股东名称 出资
本（万元） 本（万元）
比例 比例
丰启 丰启领航 12,009.6585 51% 阜阳天创 12,009.6585 51%
智远
上海赋颍 11,538.6915 49% 上海赋颍 11,538.6915 49%
合计 23,548.35 100% 合计 23,548.35 100%
本次权益变动前，上市公司的股权结构如下图所示：
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本次权益变动后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、本次权益变动具体方式
根据信息披露义务人与丰启控股、丰启领航、丰启智远、赵丰、上海赋颍签
署的《股权转让协议》，信息披露义务人通过代丰启控股偿还其对赋颍科泉债务
中的部分剩余未清偿债务（截至 2024 年 8 月 31 日该笔部分剩余未偿债务本金及
利息之和为 64,123,358.26 元）的方式受让丰启领航持有的丰启智远 51%股权，
并按丰启智远公司章程及《公司法》等法律法规的规定对经各方确认的丰启智远
的债务承担相应责任。信息披露义务人将上述代偿款自标的股权完成交割且上市
公司公告信息披露义务人取得上市公司控制权之日起 30 日内直接支付给赋颍科
泉，即视为履行了对丰启领航在《股权转让协议》项下的股权转让款支付义务，
且视为丰启控股向赋颍科泉偿还了相等金额的债务，丰启控股、丰启领航因此而
产生的债权债务关系，由其内部自行处理，与信息披露义务人无关。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
赵丰、上海赋颍签署《股权转让协议》。
协议签署主体：
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
甲方（受让方）：阜阳天创科技有限公司
乙方 1：深圳市丰启控股集团有限公司
乙方 2（转让方）：深圳市丰启领航投资有限公司
丙方（标的公司）：深圳市丰启智远科技有限公司
丁方：赵丰
戊方：上海赋颍科技有限责任公司
本协议中，乙方 1、乙方 2，合称“乙方”；各方指本协议签约方全体，即甲
方、乙方、丙方、丁方、戊方，单称“任何一方”；赋颍科泉指阜阳赋颍科泉投
资中心（有限合伙）。
协议主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
第 1 条 本次转让
（1）转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转
让方持有的标的股权，占标的公司注册资本总额的 51%。转让标的股权具体情况
如下：
本次转让标的股权
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额
比例
（万元） （万元）
（2）乙方 2 确认，标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存
收益、未分配利润等，随着本次转让一并由甲方享有。戊方同意本次转让并放弃
本次转让标的股权的优先购买权。
（1）各方同意，本次转让采取承债方式进行交易，具体如下：
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①甲方代乙方 1 偿还对赋颍科泉债务中的部分剩余未清偿债务（截至 2024 年 8
月 31 日，该笔部分剩余未偿债务本金及利息之和为 64,123,358.26 元），具体代
偿款金额以届时相关各方签署的《收款确认函》为准。甲方将上述代偿款自标的
股权完成交割且上市公司公告甲方取得上市公司控制权之日起【30】日内直接支
付给赋颍科泉，即视为履行了对乙方 2 在本协议项下的股权转让款支付义务，且
视为乙方 1 向赋颍科泉偿还了相等金额的债务，乙方 1、乙方 2 因此而产生的债
权债务关系，由其内部自行处理，与甲方无关。
②标的股权交割完成且甲方获得上市公司控制权并公告后，甲方作为持有标的公
司 51%股权的控股股东，按标的公司章程及《公司法》等法律法规的规定，对乙
方、丙方向甲方另行书面披露并经甲方确认的标的公司的债务（包括担保债务，
如有）承担相应责任，乙方和丁方对标的公司的前述书面披露并经甲方确认的债
务不再承担清偿及担保责任。
为免疑义，乙方和丁方在本协议签订日或之前未披露给甲方的丙方债务（包括或
有债务、担保债务等）、及在标的股权交割完成前产生或存在的前述书面披露并
经甲方确认的债务中未列明的丙方债务（包括或有债务、担保债务等），由乙方
和丁方承担连带清偿责任，甲方及丙方的其他股东不承担任何责任，若甲方或丙
方的其他股东因该等债务受到追偿或损失的，乙方和丁方应对甲方或丙方的其他
股东承担连带赔偿责任。
乙方在此不可撤销地确认，甲方按上述约定方式支付股权转让款后，即履行完毕
本协议项下付款义务，乙方不会因上述款项支付而向丙方追偿任何款项，即乙方
豁免丙方因上述款项支付而产生对乙方的任何负债（如有）。乙方应配合甲方、
丙方、相应债权人出具《收款确认函》。
（2）为保证本次转让顺利履行，经各方认可的下列协议或文件应与本协议同步
签订：
①为履行股权转让手续，甲方与乙方 2 关于本次转让的工商版本股权转让协议；
②标的公司批准本次转让交易的内部决策文件。
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（1）各方同意，在本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方和丙方办理完毕本次
交易的以下交割事宜，如因在相关部门办理手续确需延长时间的，经相应办理方
协商一致，可以合理延长：
①解除标的股权的质押登记（如有）的手续，甲方提供必要配合；
②在标的股权解除质押登记（如有）的当天，办理完成标的股权转让的工商变更
登记手续；
③转让方及标的公司将标的公司的证照、公司印章、钢印、合同章、财务章、法
人章、银行账户及密钥、网银 U 盾、及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件
按照甲方的要求移交甲方。
（2）若转让方未按本协议约定如期完成本次转让交割且在甲方另行书面通知时
限内仍未能完成的，或者第 2 条先决条件不能满足且甲方未同意豁免导致本次转
让交易不成的，或者本次转让因其他原因交割不成或交易失败的，则各方可以通
过其他甲方认可的方式对本协议进行修改或达成新的协议，使本次转让得以继续。
为免疑义，在本次转让按约定完成股权交割且上市公司公告甲方取得上市公司控
制权前，甲方无须按本协议约定代乙方进行偿还任何债务，也无须对丙方的债务
（包括或有债务、担保债务等）承担任何责任。
（3）丁方承诺，就乙方、丙方在本协议项下的义务承担连带担保责任，并对未
书面披露给甲方的丙方债务承担个人连带担保责任。乙方 1、乙方 2 承诺就其各
自在本协议项下的义务互相承担连带责任。
第 2 条 先决条件
各方同意，乙方 2 办理标的股权转让的工商变更登记手续以下列条件均已获得满
足或完成为前提（甲方同意豁免的除外）：
（1）本协议已经各方适当签署，本协议已生效；
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（2）本次转让已取得甲方、乙方及丙方、戊方的内部审批授权或决策同意，且
本协议已经第三方权利人、债权人同意或批准（如需）；
（3）本次转让已取得外部有权机构（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等）的同意或批准（若适用）；
（4）乙方、丙方在本协议项下的陈述与保证均真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证事项已按约定如期完成；
（5）标的公司及其投资企业（不包括上市公司，下同）的业务、财务、法律及
行业等方面没有发生重大不利变化；
（6）乙方在本协议项下没有任何违约行为（已经纠正且得到甲方认可的除外）；
（7）本次转让不违反中国法律，没有任何有权机关作出任何判决、裁定或命令
禁止本次转让。
（1）任何一方在任何时候意识到可能存在妨碍任何先决条件满足的事实或情形，
其应立即书面通知其他方。
（2）甲方可以自行决定是否豁免本条第 2.1 款先决条件，但不表示放弃该等先
决条件所述事项继续完成，无论标的股权是否交割，应甲方要求，乙方应积极协
助配合并履行相应义务，以促使被豁免的先决条件达成，同时甲方亦应积极协助
并配合。如乙方认为本条第 2.1 款所列明的部分先决条件无法获得满足而需由甲
方豁免的，应向甲方发出书面通知。
（3）各方应就先决条件的状态及处理进行友好磋商。经磋商无法达成一致意见
的，可按本协议约定的争议解决方式启动争议解决程序。
第 3 条 陈述与保证
（1）除乙方已向甲方书面披露之外，乙方、丙方向甲方陈述与保证，截至本协
议签订之日及之后至交割完成日，标的公司所持上市公司股份及标的股权不存在
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任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何
其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
（2）乙方、丙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，
除乙方已向甲方披露外，乙方合法拥有转让标的股权的完整权利，乙方向甲方转
让标的股权无需取得其他人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得
其他人的同意（如适用）。
（3）乙方、丙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，
除本次交易外，没有已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分
标的股权的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含
禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）乙方、丙方向甲方陈述与保证，本协议签订后至交割完成日，未经甲方事
先书面同意，乙方及其关联方、丙方及其关联方不会与其他任何第三方商谈、磋
商或签署与直接或间接受让其所持上市公司股份及本协议约定的其他事项有关
的交易、安排、协议或文件，不得将其直接或间接所持上市公司股份及其权益以
直接或间接等任何方式出售给其他任何第三方（包括不限于协议转让或安排、减
持、大宗交易等），也不得在其持有的标的公司、上市公司股权/股份上新增任何
权利负担，亦不得为乙方及其股东、标的公司、上市公司引入其他投资方。
（5）乙方、丙方向甲方陈述与保证，交割时，除已向甲方披露的外，甲方受让
的标的公司及其对应的上市公司的股权/股份不存在任何权利负担、司法冻结或
转让受限的情形，乙方保证标的股权转让至甲方名下后，标的公司所持的上市公
司股份数量不低于 1600 万股。
（6）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已向甲方书面披露的外，丙方没有其他
正在参加的任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为原告、被告或第
三人），不存在任何未披露的针对丙方的未决或可能的法律程序；不存在任何可
能会引起上述诉讼、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件；乙方、丙
方没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查
程序的不利判决或决定可能会对其业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任
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何该等法律程序或调查，也不存在或已发生可能导致其卷入任何该等法律程序或
调查的事实或事件。
（7）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已向甲方披露的外，乙方、丙方不存在
重大违反证券、税务、工商、国土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、
外汇等法律法规的情形，没有因违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通
知或处罚。
（8）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已书面披露的丙方债务，丙方不存在其
他债务，丙方在交割完成日前已经发生或存在的其他未披露的债务（包括或有债
务）由乙方负责清偿。若丙方因该等债务被第三方权利人追索导致丙方或甲方受
到损失的，乙方承诺予以等额赔偿。
（9）乙方、丙方向甲方陈述与保证，除已向甲方披露的外，丙方不存在其他负
债、或有负债、担保事项。在标的股权交割之后，若因交割完成日之前乙方、丙
方及其子公司既存的事实或状态（且该等事实或状态未向甲方披露）导致丙方出
现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其
他责任或损失，由乙方最终负责处理及清偿，因此给甲方、丙方造成任何损失，
该损失应由乙方承担。
（10）乙方、丙方向甲方陈述与保证，在丙方 51%股权交割完成后，乙方、丁方、
戊方应确保甲方取得上市公司控制权，并协调、配合办理相关信息披露、监管问
询答复、上市公司管理权交接（包括不限于将上市公司证照、印章、钢印、合同
章、财务章、法人章、银行账户及密钥、网银 U 盾、及其他甲方要求的必要或重
要的资料或文件按照甲方的要求移交甲方，以及将上市公司业务、项目、现场等
移交给甲方指定人员）等事宜。
第 4 条 过渡期安排
各方同意，本协议签订之日至标的股权交割完成日为本次转让的过渡期。
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乙方承诺在过渡期内，除正常业务过程和为完成本次转让需要者外，应保证标的
公司不会从事以下行为（甲方事先书面同意的除外）：
（1）转让、出租重要资产，或在重要资产上设定权利负担；
（2）给予任何人、公司或其他实体贷款或预支款，或借入任何借款；
（3）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更；
（4）放弃任何债权、索赔权或其他权利；
（5）为任何人就其债务、责任或义务提供担保；
（6）股权变动、募集资金或引进新的股东；
（7）变更公司组织形式；
（8）要求公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（9）修改公司章程；
（10）向现有股东作出任何利益分配（或提出相应提案、议案）；
（11）罢免、变更或新增标的公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
（12）对外投资，收购、兼并，合并、分立，以及任何新建重大项目；
（13）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（14）采取正常业务过程以外的任何其他行动。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以出售、转让、赠与、设定权利负
担等方式直接或间接处置标的股权，亦不得以出售、转让、赠与、设定权利负担
等方式直接或间接处置上市公司股份。
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（1）交割完成日前标的公司的滚存未分配利润（如有）由交割完成日后的标的
公司股东享有。
（2）过渡期内，若标的公司盈利或净资产增加的，则该部分收益由甲方享有。
在过渡期内，若发生对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次
交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方应在知悉该情况后 5 个工
作日内书面通知甲方。
第 5 条 违约
按本协议的约定承担违约赔偿责任。
反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 30
日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守
约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除
本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
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约责任及要求赔偿损失的权利。本协议解除后，除适用本协议约定的其他救济措
施外，违约方应向守约方支付 1000 万元违约金。
关义务未按时完成，乙方应按本次股权转让价款总金额的每日万分之五承担逾期
履约滞纳金。若乙方或丁方任何一方违约且在甲方限期内仍未予以纠正的，甲方
有权单方解除本协议，要求乙方、丁方之一方或多方，连带偿还甲方在本协议项
下已支付的款项并支付违约金。
第 6 条 保密和声明
各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将另一
方为签订或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他
用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的
范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发明、
设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数据、
计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、雇员和顾问
名册等。
虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：
的该等信息）；
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披露该等信息；
计师、评估师等）披露该等信息。
未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本
协议项下之交易。
各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、
会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该方违约，
该方须对该等人员的违反承担违约责任。
第 7 条 适用法律和争议解决
本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
解决。协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。因
诉讼而发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费、财产
保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执行费用、评估费、公证费、送达费、
公告费等）应由败诉方承担。
履行各自在本协议项下的其他义务。
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第 8 条 协议的成立、生效、变更与终止
各方同意，本协议在各方非自然人的法定代表人签字（或签章）并加盖公章、自
然人本人签字之日起成立。
各方同意，本协议在合同成立之日起生效。
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意
并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本
协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）一方按本协议约定解除本协议；
（4）外部有权机关（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等）不同
意或禁止本次转让；
（5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协议或
违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约责任。
议签署日前的状态。
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行为而终止的，其他守约方有权按本协议第 5 条的约定追究该违约方的责任。
第 9 条 其他
各方同意，甲方有权向第三方整体或部分转让其在本协议项下的股权受让权利，
但前提是新的受让方应同意按照本协议 1.2 条的约定支付股权转让款，并承接本
协议项下的相应义务。满足上述前提情况下，甲方对本协议的整体或部分转让自
甲方发出的转让通知送达乙方、丙方、丁方、戊方之日起生效。
如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任何一
方签订和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执行力
不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定作出修订。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后 18 个月内不会以任何方式直接
或间接转让因本次权益变动持有的上市公司股份（根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
限制）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动对应的丰启智远 51%
股权已质押予信息披露义务人，系信息披露义务人 2023 年作为案外人替益阳高
新与丰启智远、丰启控股、赵丰、金文明股权转让纠纷案及新集煤电与瑞和成、
丰启智远、赵丰、赵果股权转让纠纷案两起案件中的被告代偿债务后，即对案涉
债务的原债务人、担保方享有相应金额的债权，因此丰启领航将所持的丰启智远
的清偿（详见本报告书第二节/四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁）。
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动对应丰启智远持有的
如下：
占其所 占公司
质押股数
股东名称 持股份 总股本 质押起始日 质押到期日 质权人 质押原因
（股）
比例 比例
质押人申请
丰启智远 4,822,000 30.14% 4.82% 2022-09-16 解除质押为 益阳高新
止
注1
债务担保
质押人申请
丰启智远 3,178,000 19.86% 3.18% 2022-09-16 解除质押为 益阳高新
止
质押人申请
注2
丰启智远 3,304,237 20.65% 3.3% 2024-1-22 解除质押为 阜阳天创 债务担保
止
合计 11,304,237 70.65% 11.3% - - - -
注 1：该笔质押原为 2022 年 9 月丰启智远提供 800 万股上市公司股票为金文明欠益阳高新
的债务做质押担保，后 2023 年 10 月阜阳天创根据益阳中院编号（2023）湘 09 民初 5 号《民
事调解书》代丰启智远向益阳高新偿还所欠债务后，益阳高新向阜阳天创提供借款 7,500 万
元，并由丰启智远提供此 800 万股上市公司股票继续做质押担保。该笔 7,500 万元借款阜阳
天创已偿还完毕，丰启智远为该笔借款提供的担保责任同时解除，丰启智远正与益阳高新协
调办理解除质押登记手续。
注 2：该笔质押为根据淮南中院编号为（2023）皖 04 民初 32 号之《民事调解书》要求，阜
阳天创代偿还债务后，丰启智远将股票质押登记至前述代偿方阜阳天创名下，详见本报告书
第二节/四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动对应丰启智远持有的
如下：
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冻结股份数 占其所持 占公司总 司法冻结执行
股东名称 起始日 到期日 冻结原因
（股） 股份比例 股本比例 人名称
深圳市福田区 轮候冻结生
丰启智远 4,695,763 29.35% 4.7% 2023-12-15 2026-12-14
人民法院 效
深圳市福田区 司法再冻
丰启智远 3,178,000 19.86% 3.18% 2024-3-6 2027-3-5
人民法院 结
合计 7,873,763 49.21% 7.88% - - - -
上述股份司法（再）冻结系瑞和成与前海众悦之间的债务纠纷所致。该等债
务纠纷的具体情况如下：
款，用于补充瑞和成流动资金，该等借款期限自借款实际发放日至 2022 年 12 月
上述借款的原定期限届满后，瑞和成未依约履行还款义务。故前海众悦向深
圳国际仲裁院提交仲裁申请。根据《深圳国际仲裁院裁决书》（〔2023〕深国仲
裁 1940 号）的裁决：瑞和成向前海众悦偿还借款本金约 4,500 万元、资金占用
期间的利息及其他相关费用等。
同时，丰启智远于 2022 年 11 月 14 日为上述债务签订了《保证函》，具体
内容如下：如瑞和成未能依约履行还款义务，丰启智远将依前海众悦要求立即对
瑞和成所欠前海众悦的债务承担连带保证责任，立即清偿瑞和成的债务。由于瑞
和成未及时还款，前海众悦依据上述保证于 2023 年 3 月 27 日就其与丰启智远、
瑞和成之间的借款保证合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼。虽然丰启智
远坚称该担保函签订时丰启智远实际控制人赵丰正处于失联状态，担保函未经赵
丰签署股东决议同意，属于无效担保，但根据《广东省深圳市福田区人民法院民
事判决书》（〔2023〕粤 0304 民初 23088 号）的判决：丰启智远对瑞和成质押
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的公司 500 万股股份拍卖、变卖所得价款，在清偿深圳国际仲裁院（2023）深国
仲裁 1940 号裁决书确定的瑞和成对前海众悦应承担债务的部分后的剩余债务，
就瑞和成仍不能清偿的部分向前海众悦承担二分之一的赔偿责任，且丰启智远在
承担赔偿责任后有权向瑞和成追偿。
根据 2024 年 9 月 30 日上市公司的收盘价，瑞和成质押给前海众悦的 500 万
股股份市值能够覆盖其债务金额，无需丰启智远另行赔偿，丰启智远司法冻结的
股份平仓风险较小。如后续丰启智远被冻结的相应股份涉及司法处置，可能会导
致上市公司股权结构发生变动，但不会导致上市公司控制权发生变动，不会对上
市公司治理结构及持续经营产生影响。
除上述事项之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动涉
及的上市公司股份权利不存在其他质押、冻结等权利限制情形。
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第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人以代丰启控股偿还对赋颍科泉的部分剩余
未清偿债务的方式，受让丰启领航持有的丰启智远 51%股权，并按丰启智远公司
章程及《公司法》等法律法规的规定对经各方确认的丰启智远的债务承担相应责
任。根据相关各方签署的《股权转让协议》，目前信息披露义务人需支付的债务
代偿款为 64,123,358.26 元。
二、权益变动资金来源声明
信息披露义务人承诺，本次权益变动支付的全部资金系自有资金及自筹资金
（自筹资金由股东颍泉工投提供），资金来源合法、合规，不存在对外募集、任
何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
信息披露义务人不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的
情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
信息披露义务人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动资金信息披露义务人将按照协议约定，自丰启智远 51%股权
完成交割且上市公司公告信息披露义务人取得上市公司控制权之日起 30 日内直
接支付给赋颍科泉，详见本报告书“第三节/三、本次权益变动相关协议的主要
内容”。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来，若后续根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公
司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事
项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高
级管理人员组成的调整计划，但不排除未来根据上市公司业务发展需要调整上市
公司现任董事、监事或高级管理人员的可能。如果未来需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际
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情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义
务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备
独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有
独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。
为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法
权益，信息披露义务人及其控股股东作出承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
一个银行账户。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
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（四）关于上市公司资产完整
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人设立于 2023 年 6 月 6 日，除投融资外尚未开展实际业务经
营，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；科技中介
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经
济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；供应链管理服务；电子产品销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园区管理服务；初级农产品收购；肥料销售；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；日用
品销售；日用品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
信息披露义务人的控股股东颍泉工投是阜阳市颍泉区内负责基础设施建设
及产业发展的地方投资发展公司，经营范围包括：项目投资，工业基础建设，国
有资产整合，租赁；土地成片开发及商品房建设，保障性住房建设；工业项目咨
询服务，物业管理；国内广告设计、制作、代理；控股项目资本运作，投资顾问，
财务咨询。建筑材料、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
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信息披露义务人的实际控制人颍泉区国资委是地方国有资产的管理机关，不
开展具体业务经营。
上市公司目前主要从事精密清洗设备以及水处理设备的研发、设计、生产与
销售，并新增线束业务，主营业务与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
均存在明显差别。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实
际控制人与上市公司均不存在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人及其控股股东经审慎考虑作出
承诺如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给上市公司。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东颍泉工投控制的下属企
业安徽颍恒供应链管理有限公司（颍泉工投持股 58.8235%，以下简称“安徽颍
恒”）与上市公司发生关联交易如下：
上市公司基于业务融资需要，于 2022 年 12 月底与安徽颍恒签订代采协议，
由安徽颍恒提供代采服务，向上市公司提供人民币 5,000.00 万元供应链代采业
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务授信额度，代采服务期限 3 年，保证金比例 50%。同时上市公司与安徽颍恒签
订代采协议，协议约定代采方式为：安徽颍恒按上市公司要求与指定供应商处签
订《采购合同》，《采购合同》项下所有合同细节及当事人的权利义务等，均由
上市公司与供应商协商确认，供应商将货物直接发送至上市公司指定地点，并由
上市公司承担货物验收责任，安徽颍恒仅实际承担《采购合同》项下的付款义务，
其他所有权利义务均以双方签署《销售合同》的形式实质转让给上市公司，并由
上市公司实际享有和承担，《销售合同》货款金额在《采购合同》项下安徽颍恒
所承担的购买价格基础上上浮 0.5%（含 13%增值税）。同时约定，安徽颍恒按照
《采购协议》向供应商支付采购货款，对于上市公司相应应付未付安徽颍恒多于
供代采服务定价公允，能够有效缓解上市公司资金压力，增强财务状况的稳定。
除上述事项外，信息披露义务人及其控股股东控制的下属企业与上市公司不
存在其他关联交易。
信息披露义务人及其控股股东已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及
其他相关安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其
控股股东、董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交
易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2023 年 6 月 6 日，成立时间不满三年，除投融资外
尚未开展实际经营业务。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露
义务人财务数据进行了审计并出具了中兴财光华审会字（2024）第 304437 号标
准无保留意见的审计报告，信息披露义务人近两年合并口径财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12.15 50.00
其他应收款 14,133.22 23,904.79
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
流动资产合计 14,145.37 23,954.79
非流动资产：
非流动资产合计 - -
资产总计 14,145.37 23,954.79
流动负债：
短期借款 4,980.00 -
其他应付款 20,566.95 25,164.31
其中：应付利息 - 45.56
应付股利 - -
流动负债合计 25,546.95 25,164.31
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 25,546.95 25,164.31
所有者权益：
实收资本 2,000.00 186.00
资本公积 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -13,401.58 -1,395.51
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项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 -11,401.58 -1,209.51
少数所有者权益 - -
所有者权益合计 -11,401.58 -1,209.51
负债和所有者权益总计 14,145.37 23,954.79
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 0.33 29.50
研发费用 - -
财务费用 234.16 107.87
其中：利息费用 234.52 107.87
利息收入 -0.38 -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,771.57 -1,258.15
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -12,006.07 -1,395.51
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -12,006.07 -1,395.51
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -12,006.07 -1,395.51
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类 -12,006.07 -1,395.51
（二）按所有权归属分类 -12,006.07 -1,395.51
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - -
（5）其他 - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
（4）其他债权投资信用减值准备 - -
（5）现金流量套期储备 - -
（6）外币财务报表折算差额 - -
（7）其他 - -
（二）归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -12,006.07 -1,395.51
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -12,006.07 -1,395.51
（二）归属于少数所有者的综合收益总额 - -
（三）现金流量表
单位：万元
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.38 -
经营活动现金流入小计 0.38 -
支付其他与经营活动有关的现金 0.35 -
经营活动现金流出小计 0.35 -
经营活动产生的现金流量净额 0.03 -
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,814.00 186.00
其中：子公司吸收少数所有者投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 4,980.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 22,621.85 11,541.84
筹资活动现金流入小计 29,415.85 11,727.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 280.08 62.31
其中：子公司支付给少数所有者的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 29,173.65 11,615.53
筹资活动现金流出小计 29,453.73 11,677.84
筹资活动产生的现金流量净额 -37.87 50.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -37.85 50.00
加：期初现金及现金等价物余额 50.00 -
六、期末现金及现金等价物余额 12.15 50.00
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件；
（四）与本次权益变动相关的协议文件；
（五）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（六）在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股票的自查报告；
（七）信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动所作出的承诺；
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人最近两年的审计报告；
二、备查文件置备地点
（一）董事会办公室：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路 294 号和科达
工业园 2 栋 1 层-3 层
（二）联系电话：0755-27048451
（三）联系人：王萌
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：阜阳天创科技有限公司
法定代表人：
郭砚君
年 月 日
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报
告书》之签章页）
信息披露义务人：阜阳天创科技有限公司
法定代表人：
郭砚君
年 月 日
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
深圳市龙华区大浪
深圳市和科达精密清 街道浪口社区华荣
上市公司名称 上市公司所在地
洗设备股份有限公司 路 294 号和科达工
业园 2 栋 1 层-3 层
股票简称 和科达 股票代码 002816
安徽省阜阳市颍泉
信息披露义务人 阜阳天创科技有限公 信息披露义务人
区周棚街道颍东路
名称 司 注册地
增加 ?
拥有权益的股 份 有 ?
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无 ?
化 ?
是 ?
是 ?
否 ?
否 ?
信息披露义务 人 信息披露义务人是否 本次权益变动完成
本次权益变动完成后
是否为上市公 司 为上市公司实际控制 后信息披露义务人
信息披露义务人将成
第一大股东 人 的实际控制人颍泉
为上市公司第一大股
区国资委将成为上
东的控股股东
市公司实际控制人
信息披露义务 人
信息披露义务人是否
是否对境内、境外 是 ? 是 ?
拥有境内、外两个以上
其他上市公司 持 否 ? 否 ?
上市公司的控制权
股 5%以上
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
（可多选） 继承 ?
赠与 ?
其他 ? （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：不适用
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行
股份比例 持股比例：0%
本次权益变动股 变动种类：A 股普通股
份的数量及变动 变动数量：增加 16,000,000 股
比例 变动比例：16%
在上市公司中拥 时间：2024 年 10 月 11 日
有权益的股份变 方式：信息披露义务人签署《股权转让协议》导致上市公司控股股东
动的时间及方式 的上层股权结构变动
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
是否免于发出要
是 ? 否 ?
约
与上市公司之 间
是否存在持续 关 是 ? 否 ?
联交易
与上市公司之 间
是否存在同业 竞 是 ? 否 ?
争
信息披露义务 人
是否拟于未来 12 是 ? 否 ?
个月内继续增持
信息披露义务 人
前 6 个月是否在
是 ? 否 ?
二级市场买卖 该
上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 ? 否 ?
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 ? 否 ?
条要求的文件
是否已充分披 露
是 ? 否 ?
资金来源
是否披露后续 计
是 ? 否 ?
划
是否聘请财务 顾
是 ? 否 ?
问
本次权益变动是
是 ? 否 ?
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务 人
是否声明放弃 行
是 ? 否 ?
使相关股份的 表
决权
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报
告书附表》之签章页）
信息披露义务人：阜阳天创科技有限公司
法定代表人：
郭砚君
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
