证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-097
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 859,750 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 21 日。
一、2023 年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2023 年限制性股票与股票期权激励计划方案及履行的程序
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监
事会第七次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》
《关于<2023 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。2023 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核
并发表了核查意见。
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价
格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会
第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关
于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》以及《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的
部分股票期权的议案》，同意注销公司 2021、2023 年限制性股票与股票期权激励
计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为 2023 年激
励计划符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司董事会薪酬
与考核委员会发表了同意的意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关
于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对此进行核实并发表了
核查意见。
第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对此进行核
实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
截止登记日 授予登记数量 授予登记激 授予后剩余数
批次 授予登记日期
授予价格 （万股） 励对象人数 量（万份）
与股票期权激励计 2023/10/19 28.20 171.95 52 0.00
划
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售
期解除限售。
二、2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》，2023 年限制性股票与
股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为 2023
年 10 月 19 日，第一个限售期将于 2024 年 10 月 18 日届满。
解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解
除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
是否满足解除限售条件的说明
除限售满足条件
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
定比 2022 年的净利润 定比 2022 年的营业收 定 比 公 司 2022 年 净 利 润
解除 对应考
增长率（A） 入增长率（B） 214,137,024.85 元，公司 2023
限售期 核年度
目标值增长（Am） 目标值增长率（Bm） 年剔除股份支付影响后归属于
第一个解 上市公司股东的净利润为
除限售期 433,057,144.53 元，净利润增长
指标权重 50% 50% 率为 102.23%；定比公司 2022
业绩目标达成率（P） 年营业收入 4,777,714,295.69
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
计算公式 元，公司 2023 年营业收入为
公司层面可解除限售 5,897,464,869.58 元，营业收入
考核指标 考核指标值
比例（X） 增长率为 23.44%；根据计算，第
P≥100% X=100% 一个解除限售期业绩目标达成
业绩目标达成率 P 80%≤P＜100% X=80% 率（P）为 160.83%，对应公司层
P＜80% X=0 面可解除限售比例为 100%，满足
第一个解除限售期的解除限售
条件。
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效 激励对象个人层面业绩成就情
考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除 况：2023 年度，52 名激励对象
个人年度绩效评价结果均为 A 或
限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数
B ， 个 人 层 面 解 除 限 售 比例 为
量。具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 50% 0% 0%
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 52 人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为 859,750 股，占公司目前股份总数的 0.41%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 限售的数量 数量占其获授
（万股） 数量（万股） （万股） 数量的比例
王胜全 董事、副总经理 10.00 5.00 5.00 50%
陈洪泉 董事、副总经理 4.00 2.00 2.00 50%
文剑峰 副总经理、财务总监 4.00 2.00 2.00 50%
尹术飞 副总经理、董事会秘书 3.70 1.85 1.85 50%
冯美来 副总经理 3.70 1.85 1.85 50%
中层管理及核心技术（业务）人员（47
人）
合计（52 人） 171.95 85.975 85.975 50%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 10 月 21 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：859,750 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
但不限于：
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,719,500 -859,750 859,750
无限售条件的流通股 210,356,820 859,750 211,216,570
股份合计 212,076,320 - 212,076,320
注：具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海磐明律师事务所已于 2024 年 10 月 8 日出具《关于上海保隆汽车科技股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就之法律意见书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得了现
阶段必要的批准和授权；本激励计划限售性股票第一个解除限售期解除限售的条
件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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