证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2024-047
华数传媒控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产限售股份
解除限售的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年 12 月 31 日，解除限售的股东为公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司
（以下简称“华数集团”），其承诺的限售期限为 36 个月，因本次交易完成后
诺，锁定期在原基础上延长 6 个月。2023 年 9 月 14 日，华数集团基于对上市公
司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持上市公司持续、稳定、
健康发展，同时为增强广大投资者信心，承诺自承诺之日起一年内不以任何方式
减持上市公司股份。综上，华数集团所持与本次非公开发行相关的限售股份已于
一、本次解除限售的股份取得基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数
字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783
号）核准，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）向
日在深圳证券交易所上市，具体详见 2020 年 12 月 30 日刊登在巨潮资讯网上的
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 1,852,932,442 股。本次发行完
成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情
况。
公司上述非公开发行股份涉及 43 名限售股东，已有 37 名股东于 2022 年 1
月 11 日解除限售股份合计 284,759,774 股；4 名股东于 2024 年 1 月 2 日解除限
售股份合计 59,545,184 股；尚未解除限售的股东为华数集团及其一致行动人杭州
华懋众合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华懋众合”），华懋众合因开
展清算注销工作已于 2022 年 9 月 29 日通过证券非交易过户方式将其持有的公
司股份登记至其合伙人华数集团名下。本次申请解除股份限售的股东为华数集团，
解除限售的股份数量合计为 75,275,582 股（含华数集团受让华懋众合于上述非公
开发行取得的股份 2,537,300 股），占本公司总股本的 4.0625%。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
承 承
诺 诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
事 类
由 型
华数集团、华懋众合承诺：
自本次发行结束之日起 36 个月内不转
让在本次重组中取得的华数传媒的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的
该承诺已履行完
转让不受上述限制。
毕，各方无违反该
本次交易完成后 6 个月内，如华数传媒
承诺的情况。
的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
因华数集团一致
股 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
行动人华懋众合
份 盘价低于发行价的，本公司/单位通过本
于 2022 年 9 月 29
华数集团、 限 次交易取得的华数传媒股份的锁定期自
上 华懋众合 售 动延长 6 个月。
司股份非交易过
述 承 华数集团承诺：
户登记至华数集
非 诺 本公司在本次交易前持有的上市公司
团名下，过户日起
公 599,812,467 股股份，在本次发行股份及
由华数集团承接
开 支付现金购买资产完成后十八个月内不
华懋众合相关承
发 以任何方式转让，包括但不限于通过证
诺。
行 券市场公开转让、通过协议方式转让或
相 由公司回购该等股票，但向本公司之实
关 际控制人控制的其他主体转让上市公司
承 股份的情形除外。
诺 浙江华数广电网络股份有限公司和宁波 该承诺已履行完
业 华数广电网络有限公司（以下简称“标 毕，华数集团无违
绩 的公司”）2020 年-2022 年（“业绩补偿 反该承诺的情况。
承 期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利 经审计标的公司
诺 润”）平均不低于人民币 3 亿元，且单 2020 年至 2022 年
华数集团 及 个年度净利润不低于人民币 2.8 亿元 2020/12/31 2022/12/31 归属于母公司所
补 （“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期 有者的净利润分
偿 承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。 别为 3.27 亿元、
安 若标的公司实际经审计的净利润未能达 3.35 亿元、2.87 亿
排 到上述目标净利润，则华数集团应按照 元，平均净利润为
下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若 3.17 亿元，完成目
任一年度的实际经审计净利润未能达到 标净利润，该承诺
上述单年承诺净利润，则华数集团应在 已履行完毕。
该年度审计报告出具后十日内就差额部
分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业
绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公
司实际经审计的净利润未能达到上述业
绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在
最后一个年度年度审计报告出具后十日
内就差额部分向华数传媒进行现金补
偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内
华数集团已向华数传媒补偿的现金金
额。
一、本公司/承诺人持有华数传媒股权期
间，本公司/承诺人及控制的企业将尽量
该承诺持续有效，
减少并规范与华数传媒及其子公司、浙
仍在履行过程中，
关 江华数及其控制的企业、宁波华数及其
各方无违反该承
于 控制的企业之间的关联交易。对于无法
诺的情况。
关 避免或有合理原因发生的关联交易，本
截至本公 因华数集团一致
联 公司/承诺人及控制的企业将遵循市场
告披露日， 行 动 人 华 懋 众 合
交 原则以公允、合理的市场价格进行，根
华数集团、 该 承 诺 持 于 2022 年 9 月 29
易 据有关法律、法规及规范性文件的规定 2020/12/31
华懋众合 续有效，仍 日 将 其 所 持 有 公
方 履行关联交易决策程序，依法履行信息
在履行过 司股份非交易过
面 披露义务和办理有关报批程序，不损害
程中。 户登记至华数集
的 华数传媒及其他股东的合法权益。
团名下，过户日起
承 二、本公司/承诺人如违反前述承诺将承
由华数集团承接
诺 担因此给华数传媒及其子公司、浙江华
华懋众合相关承
数及其控制的企业、宁波华数及其控制
诺。
的企业造成的一切损失由本公司进行赔
偿。
华数集团承诺：
一、除在 2012 年重组上市和 2013 年再
融资时承诺以适当方式注入上市公司的
资产和业务外，本公司/本公司控制的其
他企业没有从事与浙江华数、宁波华数、
华数传媒构成实质性同业竞争业务；
二、若本公司/本公司控制的其他企业今
后与浙江华数、宁波华数、华数传媒在
主营业务上存在相同或相似的情形，本
公司/本公司控制的其他企业将通过以
关
下措施解决同业竞争问题，包括但不限
于
于由华数传媒收购存在同业竞争的相关
同
资产、由华数传媒根据国家法律许可的 截至本公
业
方式选择采取受托经营等合理商业手段 告披露日，
竞
华数集团、 拥有或控制存在同业竞争的相关资产、 该承诺持
争 2020/12/31 同上。
华懋众合 本公司将存在同业竞争的资产剥离或将 续有效，仍
方
该等子公司控股权对外转让、进行内部 在履行过
面
资产重组、调整产业规划和业务结构、 程中。
的
划分市场以使各企业在产品及终端用户
承
上有所区别，从而消除本公司/本公司控
诺
制的其他企业与浙江华数、宁波华数、
华数传媒之间同业竞争情形。
三、如因本公司/本公司控制的企业违反
上述承诺而导致浙江华数、宁波华数、
华数传媒的权益受到损害的，则本公司
承诺向浙江华数、宁波华数、华数传媒
承担相应的损害赔偿责任。
华懋众合承诺：
一、本合伙企业/本合伙企业控制的其他
企业没有从事与浙江华数、华数传媒构
成实质性同业竞争业务；
二、若本合伙企业/本合伙企业控制的其
他企业今后与浙江华数、华数传媒在主
营业务上存在相同或相似的情形，本合
伙企业/本合伙企业控制的其他企业将
通过以下措施解决同业竞争问题，包括
但不限于由华数传媒收购存在同业竞争
的相关资产、由华数传媒根据国家法律
许可的方式选择采取受托经营等合理商
业手段拥有或控制存在同业竞争的相关
资产、本合伙企业将存在同业竞争的资
产剥离或将该等子公司控股权对外转
让、进行内部资产重组、调整产业规划
和业务结构、技术改造与产品升级、划
分市场以使各企业在产品及终端用户上
有所区别，从而消除本合伙企业/本合伙
企业控制的其他企业与浙江华数、华数
传媒之间同业竞争情形。
三、如因本合伙企业/本合伙企业控制的
企业违反上述承诺而导致浙江华数、华
数传媒的权益受到损害的，则本合伙企
业承诺向浙江华数、华数传媒承担相应
的损害赔偿责任。
华数集团承诺：
华数传媒控股股份有限公司拟发行股份
和支付现金购买本公司持有的浙江华数
广电网络股份有限公司28.13%股权和宁
关
波华数广电网络有限公司68.98%股权，
于
本公司承诺，在本次交易完成后，将确
保
保上市公司依据相关法律法规和上市公
障
司章程的要求，继续完善公司法人治理
上
结构及独立运营的公司管理体制，继续
市 截至本公
保持上市公司在业务、资产、财务、机
公 告披露日，
构、人员等方面的独立性，切实保护全
华数集团、 司 该承诺持
体股东的利益。 2020/12/31 同上。
华懋众合 独 续有效，仍
华懋众合承诺：
立 在履行过
华数传媒控股股份有限公司拟以发行股
性 程中。
份和支付现金的方式购买本公司持有的
方
浙江华数广电网络股份有限公司 4.15%
面
股权，本合伙企业承诺，在本次交易完
的
成后，将确保上市公司依据相关法律法
承
规和上市公司章程的要求，继续完善公
诺
司法人治理结构及独立运营的公司管理
体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实
保护全体股东的利益。
其 其
该承诺已履行完
他 他 承诺自 2023 年 9 月 14 日起一年内不以
华数集团 2023/9/14 2024/9/13 毕，华数集团无违
承 承 任何方式减持上市公司股份。
反该承诺的情况。
诺 诺
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行承诺，未出现违反上
述承诺的情形。综合上述承诺，华数集团所持与本次非公开发行相关的限售股份
已于 2024 年 9 月 14 日达到股份解锁条件，本次股东股份解除限售满足其作出的
所有承诺，本次解除限售股份将于 2024 年 10 月 17 日上市流通。
三、对上市公司非经营性资金占用等情况的说明
本次申请解除股份限售的股东为公司的控股股东。经核查，截至本公告披露
日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经常性资金占用及公司对该
股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、申请解除限售股份情况及流通安排
本次申请解除股份限售的股东为华数集团，解除限售的股份数量为
总股本比例 4.0625%，上市流通日为 2024 年 10 月 17 日（星期四），解除限售
完成后，华数集团所持华数传媒股份共 675,088,049 股，其中限售条件流通股
五、股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通后
前
股份类型 本次变动数
占总股本 占总股本
股数 股数
比例 比例
一、限售条件流通股 228,332,147 12.32% -75,275,582 153,056,565 8.26%
高管锁定股 0 0% 0 0 0%
首发后限售股 228,332,147 12.32% -75,275,582 153,056,565 8.26%
二、无限售条件流通股 1,624,600,295 87.68% +75,275,582 1,699,875,877 91.74%
三、股份总数 1,852,932,442 100.00% 0 1,852,932,442 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：
“截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限售股份持有人不存在违反
其在公司 2020 年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；
上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无
异议。”
七、备查文件
的核查意见。
特此公告。
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