国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划第三个解锁期届满
暨解锁条件成就的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
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二〇二四年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的
法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规以及《上海吉祥航空股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、《上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股计划管理办法》”）的相关规定，
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公司（以下
简称“吉祥航空”或“公司”）的委托，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，就公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次持
股计划”）第三个解锁期届满暨解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规及规
范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。同时，本所律师
还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及
其他文件和资料，并就有关事项向吉祥航空有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到吉祥航空如下承诺及保证：其向
本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上
面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
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本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产
评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意
见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示
的认可或保证。
本法律意见书仅供吉祥航空为本次解锁目的使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件之一，随其
他文件材料一同公告，并对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解锁，公司已履行如
下批准和授权：
了员工意见。
审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》等相关议案，关联董事及监事已回避表决。公司独立董事对《关于上海吉祥
航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见。
授权董事会办理员工持股计划的有关事宜。
股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：临 2021-067），公司收到中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的
持股计划账户。
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了《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》，将第
二期员工持股计划存续期自 2024 年 10 月 13 日起延长一年，即存续期延长至 2025 年 10
月 13 日。2024 年 8 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》，同意上述事宜。
司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》等议案，关联董事
已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的相关事项已取得了
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》的有关规定。
二、本次持股计划解锁条件成就相关情况
（一）第三个解锁期届满情况
根据公司《持股计划（草案）》和《持股计划管理办法》的规定，本次持股计划
所获标的股票锁定期（自本次持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次持股计划名下之日起 12 个月）届满后分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
根据公司于指定信息披露媒体上披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于第二期
员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：临 2021-067），本次持股计划所
获标的股票于 2021 年 10 月 14 日完成过户，因此，公司第二期员工持股计划第三个解
锁期于 2024 年 10 月 13 日届满。
（二）考核指标
根据公司《持股计划（草案）》和《持股计划管理办法》的规定，公司各解锁期
的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
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第一个解锁期 2021 年公司营业收入较 2020 年增长率不低于 20%
第二个解锁期 2022 年公司营业收入较 2020 年增长率不低于 30%
第三个解锁期 2023 年公司营业收入较 2020 年增长率不低于 40%
若第一期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延
至第二期，并按第二期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，则该部分
份额在第二期一次性解锁；第二期原解锁条件不变。
若第二期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延
至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，则该部分
份额在第三期一次性解锁；第三期原解锁条件不变。
若第一、二期考核结果均未满足上述解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份
额递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁要求，则
该部分份额在第三期一次性解锁。第三期原解锁条件不变。
若三期考核结果均未满足解锁条件，由公司第二期员工持股计划管理委员会（以
下简称“管理委员会”）收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由
公司择机出售，出售所得资金归属于公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的公司2023年年度审计报告
（大华审字[2024]0011002732号）以及2020年年度审计报告（大华审字[2021]006395
号），公司2023年营业收入（合并口径）为人民币20,095,672,181.49元，公司2020年度
营业收入（合并口径）为人民币10,101,552,077.97元，同比增长率为98.94%。因此本次
持股计划第三个解锁期已达成公司层面业绩考核要求。
根据公司《持股计划（草案）》和《持股计划管理办法》的规定，若公司业绩考
核达标，则本次持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考
核由公司人力资源部门在董事会和管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考
核1次。具体如下：
类别 个人层面绩效考核目标
公司董事、监事、高级
个人考核指标达到目标值可 100%解除限售，未达到不得解除限售
管理人员
公司及控股子公司核心 年度绩效考核得分合格以上可 100%解除限售，未达到不得解除限售
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业务骨干
若员工个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股
票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分
配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。
根据公司提供的人力资源部门相关考核资料，目前参与本次持股计划的个人业绩
实际表现情况，经综合评估，均符合全额解锁条件。
综上所述，公司第二期员工持股计划第三个解锁期的解锁条件已成就，第三个解
锁期的解锁比例为本次持股计划所持标的股票总数的100%，合计解锁股份数量为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的考核指标已经完
成，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》的有
关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持股计划解锁已取
得了必要的批准与授权，本次解锁的考核指标已经完成，本次解锁的条件已经成就，
符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司第二
期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 苗 晨
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苏成子
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