上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见
书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
上锦杭【2024】法意字第 41012 号
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下
简称“《暂行规定》”）等有关法律法规的规定，上海锦天城（杭州）律师事务所
（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，就独立董事向截至 2024 年 10 月 9 日下午股市交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续
的公司全体股东征集 2024 年 10 月 14 日召开的公司 2024 年第二次临时股东大会
投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
见，对于其他问题本所律师不发表意见。
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件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
作任何其他用途。
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正 文
一、征集投票权的法律依据
本次公司独立董事马可一女士按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他独
立董事的委托，作为征集人针对 2024 年 10 月 14 日召开的公司 2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公
司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，
上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
根据《激励管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独
立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关
规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公
开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。
本所律师认为，根据上述规定，本次征集投票权事宜符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于征集人的资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事马可一女士，其基本情况如下：
马可一女士，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。历任杭州大学经济学院讲师、浙江大学管理学院讲师、广宇集团股份有限公司
总裁助理、嘉凯城集团股份有限公司总裁助理、杭州柔石管理咨询有限公司总经理、
德信控股集团董事长助理，2019 年 1 月至今任公司独立董事。
马可一女士目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济
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纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
马可一女士与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与
本次征集投票权事项之间不存在任何利害关系。
根据公司于 2024 年 9 月 21 日披露的《杭州大地海洋环保股份有限公司独立董
事关于股权激励公开征集投票权的公告》
（以下简称《公开征集委托投票权公告》），
征集人马可一女士按照《激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对
全体股东公开征集委托投票权，马可一女士不存在《暂行规定》第三条规定的不得
作为征集人公开征集投票权的情形。
综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开
征集投票权的主体资格。
三、关于《公开征集委托投票权公告》及征集方案
经本所律师核查《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人声明、公司基
本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集
事项的投票、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交
召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开
进行；本次征集投票权的对象为截止 2024 年 10 月 9 日下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司
全体股东；征集时间为自 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 11 日（上午 8:30-
息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征
集行动。此外，
《公开征集委托投票权公告》还具体规定了征集程序和步骤等事项。
《公开征集委托投票权公告》已附《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，
该委托书列示了本次股东大会各项提案名称、授权委托有效期限等内容。
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综上，本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关
事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。
四、本次征集投票权情况及行权结果
根据独立董事的确认，截至 2024 年 10 月 11 日 16:00，公司独立董事马可一女
士未收到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规
定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司独立董事马可一女士具备本次征集投票权的主体资
格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征
集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案
的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行
规定》相关规定；公司独立董事马可一女士本次征集投票权的行为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈路晴
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