证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2024-043
江苏大港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
管理办法》规定的重大资产重组。
资的基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况
尚存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收
期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；在投资过程中可能受到宏观经济、
行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，本次投资存在投
资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。公司将根据本次投资实际进展
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为提升江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力和资产运
作能力，拓宽半导体和新材料等新质生产力关键领域布局，促进产业延展升级，
公司全资子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）作为有限
合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
及其他有限合伙人拟签署《苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称“合伙协议”），投资入伙苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。本次投资全部完成后，合伙企
业总认缴出资额由 13,400 万元变更为 14,180 万元，其中科力半导体认缴出资
导体、新材料、先进制造等新兴产业内具有投资价值的非上市企业股权。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，
本次投资事项在经理层审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
道333号苏州湾东方创投基地38号楼3层
门批准后方可开展经营活动）
出资比例为89%；苏州东方创联投资管理有限公司认缴出资100万元，出资比
例为10%；苏州开平管理咨询有限公司认缴出资10万元，出资比例为1%。
协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1061848。
或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（二）有限合伙人：苏州东方创联投资管理有限公司
许可的，凭审批文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系及利益安排。
（三）有限合伙人：苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）
号20幢1102室
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
比例为99.50%；浙江大通骐楷投资管理有限公司认缴出资100万元，出资比例
为0.50%。
或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（四）有限合伙人：江苏科力半导体有限公司
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销
售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售；模具销售；仪器仪
表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电
气设备销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）其他有限合伙人（自然人）
是否失信被
合伙人姓名 身份证号码
执行人
陶 冉 3201031988******** 否
庞 海 3205251975******** 否
周强敏 3205251996******** 否
梅旭明 3705021963******** 否
杨建荣 3205201966******** 否
王柏年 3205251948******** 否
平 强 3205861986******** 否
王庆华 3205251977******** 否
钱新华 3205251970******** 否
沈根祥 3205251967******** 否
王 华 3205251981******** 否
薛 飞 3205841986******** 否
鞠益忠 3205821969******** 否
吴逸谦 3205021995******** 否
秦小华 3205251966******** 否
上述有限合伙人均未直接或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、
实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的基本情况
表：曹友强）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼3层
出资 认缴出资金
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴比例
方式 额（万元）
苏州龙驹东方投资管理企
业（有限合伙）
苏州华源创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州东方创联投资管理有
限公司
合 计 13,400 100.00%
出资 认缴出资金
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴比例
方式 额（万元）
苏州龙驹东方投资管理企
业（有限合伙）
苏州华源创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州东方创联投资管理有
限公司
合 计 14,180 100.00%
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙协议
普通合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
有限合伙人：陶冉（特殊有限合伙人）、庞海（特殊有限合伙人）、周强敏、
梅旭明、杨建荣、王柏年、平强、王庆华、钱新华、沈根祥、王华、苏州华源创
业投资合伙企业（有限合伙）、薛飞、鞠益忠、苏州东方创联投资管理有限公司、
江苏科力半导体有限公司、吴逸谦、秦小华
本合伙企业根据本协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，
为合伙人获取长期投资回报。
本合伙企业的认缴出资总额人民币壹亿肆仟壹佰捌拾万元整（小写：
?141,800,000元），由全体合伙人根据本协议列明的每位合伙人认缴出资额缴纳。
所有合伙人均应以人民币货币方式对本合伙企业出资，根据管理人发出的书面缴
付出资通知缴付出资。每一期出资中，各合伙人按照各自认缴出资的比例实缴出
资。
各合伙人应当在该缴付出资通知约定的缴款日期前将实缴出资汇入本合伙
企业的募集结算资金专用账户：
（1）合伙企业取得营业执照后，全体合伙人应根据管理人发出的缴付出资
通知将其认缴出资额的30%缴付至募集结算资金专用账户；
（2）在合伙企业向被投资企业实际支付的投资款总额与合伙企业应承担的
合伙费用之和超过届时合伙企业实收资本总额的70%后，管理人应向全体合伙人
发出缴付出资通知，由各合伙人按照缴付出资通知载明的时限向合伙企业进行二
期出资缴付，使得二期出资缴付完成后，各合伙人的累计实缴出资额不低于其认
缴出资额的50%；
（3）二期出资缴付完成后，在合伙企业向被投资企业实际支付的投资款总
额与合伙企业应承担的合伙费用之和超过届时合伙企业实收资本总额的70%后，
基金管理人应向全体合伙人发出缴付出资通知，由各合伙人按照缴付出资通知载
明的时限向合伙企业进行三期出资缴付，使得三期出资缴付完成后，各合伙人的
累计实缴出资额不低于其认缴出资额的80%；
（4）三期出资缴付完成后，在合伙企业向被投资企业实际支付的投资款总
额与合伙企业应承担的合伙费用之和超过届时合伙企业实收资本总额的70%后，
基金管理人应向全体合伙人发出缴付出资通知，由各合伙人按照缴付出资通知载
明的时限向合伙企业进行四期出资缴付，使得四期出资缴付完成后，各合伙人的
累计实缴出资额不低于其认缴出资额的100%；
（5）各合伙人在合伙企业成立之日起三年内根据管理人发出的书面缴付出
资通知缴足出资。基金管理人根据合伙企业经营需要，可提前要求合伙人缴付其
认缴出资额。
除非本协议另有约定，本合伙企业的基金运作期限包括投资期、退出期，和
延长期，原则上应不超过九年，自本合伙企业在基金业协会备案通过之日起算。
案之日起至第三个周年日止，投资期届满后，本合伙企业不得参与任何新投资项
目，而仅可进行本合伙企业的持续性管理和运营活动，但本合伙企业按照其于投
资期届满前已经通过投资决策委员会决策的投资事项和为持有投资项目而对已
投资项目再次进行投资的除外。
起至第四个周年日止，在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后
管理，并及时将本合伙企业对投资项目的投资进行变现。
过二年的延长期（“延长期”），进入延长期应经合伙人会议审议通过。
本合伙企业的管理费按照如下方式计算，自本合伙企业获得基金业协会备案
之日起至本协议约定的本合伙企业运作期限届满期间内，由本合伙企业向管理人
支付：
的实缴出资无需支付管理费。
资除外）（“计费基数”）的2%/年。
目投资本金后剩余金额（特殊有限合伙人实缴出资及对应退出项目投资本金除外）
（“计费基数”）的2%/年。
目投资本金后剩余金额（特殊有限合伙人实缴出资及对应退出项目投资本金除外）
（“计费基数”）的1%/年。
管理费总额不超过本合伙企业认缴出资总额（特殊有限合伙人之认缴出资除
外）的10%。除投资期、退出期及延长期外，不再收取任何管理费。
本合伙企业对半导体、新材料、先进制造等新兴产业内具有投资价值的非上
市企业进行投资，具体遵循以下投资策略：
本合伙企业投资决策委员会委员合计5名，其中苏州龙驹东方投资管理企业
（有限合伙）推荐2名委员，苏州东方创联投资管理有限公司、苏州华源创业投
资合伙企业（有限合伙）及江苏科力半导体有限公司各推荐1名委员，负责本合
伙企业项目投资及项目退出的最终决策，投资决策委员会实行一人一票，同意票
数达到或超过全体投资决策委员会委员人数的五分之四视为通过。
本合伙协议设置投资决策关键人士：曹友强。
在本合伙企业的投资期内，若上述关键人士：在投资期内任何连续的12个月
期间内停止为本合伙企业、普通合伙人服务达90日；或死亡；或永久丧失行为能
力（简称关键人士事件），则本合伙企业的投资期应自动中止，在投资期中止期
间，本合伙企业不得进行新的项目投资活动，已经签署投资意向书的除外。普通
合伙人应立即将上述关键人士事件的该等情况告知有限合伙人，并在其后3个月
内提出关键人士的替代方案供合伙人会议讨论，替代方案经合伙人会议通过后，
投资期继续相应延长已中止的期限。
如普通合伙人未能在上述3个月期限内提出合伙人会议认可的关键人士替代
方案，则在上述期限届满后投资期提前终止，本合伙企业将只从事存续性活动。
本合伙企业不得投资以下项目：
（1）对外举借债务；
（2）投资于其他天使或创业投资企业（因项目投资需要，设立专项投资基
金除外）；
（3）投资首发企业股票和上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所
持股份的未转让部分及其配售部分及投资新三板企业除外）；
（4）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（5）投资于期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融资产交易中
心发行的产品；
（6）投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收
（受）益权；
（7）从事承担无限责任的投资；
（8）通过吸收或变相吸收存款、借款、发行信托、集合理财产品等形式筹
集资金；
（9）从事借（存）贷、明股实债、可转债等非私募基金投资活动（合伙企
业以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内，到期日不晚
于股权投资退出日，借款余额不超过本合伙企业实缴金额的20%的借款除外；本
合伙企业以股权投资为目的，按照合同约定为企业提供1年期限以内，借款余额
不超过本合伙企业实缴金额的20%且明确约定转股条件的可转债除外）；
（10）投资国家禁止或者限制投资的项目及不符合国家产业政策、环境保护
政策、土地管理政策的项目；
（11）从事法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人，负责合伙企业的管
理和运营。为实现合伙企业全部或部分目的，必须由执行事务合伙人代表其自己
和/或合伙企业进行相关行为、缔结和履行相关合同和其他承诺的，执行事务合
伙人应当且有义务根据管理人作出的指示和安排缔结和履行该等与实现合伙企
业的部分或全部目的相关的合同和其他承诺。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。有
限合伙人有权：了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；参加合伙人会
议并行使表决权；为了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账
簿等财务资料。
执行事务合伙人根据本协议的约定对本合伙企业的可分配收入进行分配：
人届时实缴出资比例计算每名合伙人对应的可分配金额，其中：对应于特殊有限
合伙人的可分配金额应直接向特殊有限合伙人进行分配，对应于普通合伙人和每
名一般有限合伙人的可分配金额，应按照下列次序和方式进行支付和分配：
①首先，返还普通合伙人和一般有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额：直
至向其分配的总额达到其在本合伙企业中实缴的出资额；
②其次，向普通合伙人和一般有限合伙人支付门槛收益：直至向其分配的总
额达到其在本合伙企业中的累计实缴出资金额为基数按照6%/年（单利）计算的
金额为止（核算收益的期间自其出资支付到本合伙企业账户之日起到分配之日
止），如果其分期缴付出资，各期出资分别计算，如果是分批分配的，则每次分
配后该笔分配资金后续不再作为计算6%/年（单利）的基数；
③业绩奖励：如有余额，20%作为业绩奖励分配给普通合伙人或其指定的第
三方，其余80%向一般有限合伙人进行分配。
非来源于项目收入（包括闲置资金管理收入等）按照各合伙人在产生该等收入的
实缴出资中的出资比例进行分配。
投资变现、避免以非现金方式进行分配，以非现金形式进行分配时，须遵循实缴
出资比例分配原则且须经合伙人会议审议通过；如任何分配同时包含现金和非现
金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，
可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
该上市公司股票；
换取该上市公司的股份；
股权；
售整个企业；
（1）经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；
（2）本合伙企业经营期限届满，合伙人会议未做出继续经营决议；
（3）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（4）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（5）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（6）本合伙企业的投资已全部变现、管理人及合伙人决议本合伙企业解散；
（7）有限合伙人一方或数方严重违约，致使管理人判断本合伙企业无法继
续经营；
（8）出现《合伙企业法》及其他相关规定或本协议规定的其他解散原因。
业的财产，除非本合伙企业终止或清算。
合计代表超过本合伙企业实缴出资总额三分之二的合伙人同意，可以自本合伙企
业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清
算人。在遵守适用法律的前提下，清算费用应优先于其他债权人的请求从本合伙
企业资产中支付。
在确定清算人以后，清算人有权在一切法律实务中代表本合伙企业，所有本
合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非管理人，则管理人有
义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算人应尽其合理努力，使得清算期不
超过一年。
保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配部分，
按照本合伙协议第五条（收益分配和亏损承担）约定的原则进行分配。
本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清
偿责任。
本协议经全体合伙人签名或盖章后成立并生效。
（二）补充协议
甲方：江苏科力半导体有限公司
乙方：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
丙方：苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙）
成本，但管理人可根据《合伙协议》约定追补其应承担的管理费。
本以及自然人实缴出资比例。
在募资过程中，具体规模以工商变更为准。在基金募资关闭前，投资于单个投资
项目的金额不应超过当前基金认缴出资总额的 30%；在基金募资关闭后，投资于
单个投资项目的金额不应超过基金认缴出资总额的 20%。
且认缴出资金额分别高于甲方认缴出资金额的，原《合伙协议》7.7.1 中约定的
甲方推荐 1 名投委会委员变更为甲方推荐 1 名投委会观察员，上述 3 个及以上其
他有限合伙人推荐的投委会委员作为新的投委会委员，甲方应配合完成新《合伙
协议》的签订。
投资决策委员会成员发出各类会议材料的同一时间以同一方式一视同仁地向观
察员提供全部的各类会议材料，无论观察员是否出席该等会议。
营业务相关，应优先向甲方推荐或开展业务合作。
或第三人要求甲方承担与“补充协议的主要条款”第 2.1 条约定相悖的责任的，
甲方有权拒绝并应由乙方承担甲方全部责任。
权利主张或索赔等，乙方及丙方有义务承担甲方所负全部责任及相关赔偿。
协议。本补充协议未决事宜，应按照《合伙协议》执行。本协议与《合伙协议》
约定不一致的，以本协议的约定为准。
上述合伙协议及补充协议尚未正式签署。
五、其他说明
管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职，不存在其他利益安排。
动资金的情形。
六、对公司的影响和存在的风险
本次与专业投资机构共同投资产业基金，基金的投资领域与公司集成电路产
业发展契合度高，有利于公司借助专业投资机构在集成电路领域的专业投资能力
和资源优势，拓宽投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，为公司的产业链拓
展和整合并购提供支持和帮助，提升公司综合竞争力和整体价值。
本次全资子公司出资投资基金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，短
期内对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（1）本次投资事项尚需报送工商登记机关办理登记手续，本次投资的基金
尚需在中国证券投资基金业协会备案，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不
确定性；
（2）基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
（3）基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企
业自身经营管理等多种因素影响，本次投资存在投资后无法及时有效退出、投资
失败或亏损等风险。
公司将密切关注合伙企业的登记备案进展、经营运作情况，督促基金管理人
加强风险管控，降低投资风险，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二四年十月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
