证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-064
云南云天化股份有限公司
关于控股股东拟变更延期承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集
团”
）出具的关于解决云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川
天湖”）同业竞争承诺将于 2024 年 11 月 17 日到期。
●目前，云天化集团已启动通过公开挂牌方式转让持有的江川天
湖 55%股权工作，并已于 2024 年 10 月 11 日在云南省产权交易所集
团有限公司启动了产权转让的预挂牌程序。由于完成股权公开挂牌及
摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，预计在原承诺到期日前无
法完成，云天化集团拟变更延期承诺至 2025 年 5 月 17 日前完成。
近日，云南云天化股份有限公司（简称“云天化股份”
、“云天化”
“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团《关于拟变更及
延期承诺事项的函》
，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更延期。
一、原有承诺情况
（一）原承诺情况
发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大
资产重组于 2013 年 4 月获得了中国证券监督管理委员会的批准，并
于 2013 年 5 月实施完毕。在该次重大资产重组中，云天化集团下属
企业江川天湖因生产资质等问题未能装入上市公司；江川天湖因从事
磷矿采选业务而与上市公司存在同业竞争，为此云天化集团作出解决
同业竞争的承诺。
采、环境保护等政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关
于促进非煤矿山转型升级的实施意见》《玉溪市人民政府关于促进非
煤矿山转型升级的实施意见》等管理规定，对矿产证的办理或续办、
矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。
江川天湖《清水沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保
持方案》等相关备案审批工作存在不确定性，同时也面临当地高原湖
泊保护政策不明确等问题，且江川天湖另一股东对云天化集团股权转
让事项持有不同意见，影响了云天化集团转让江川天湖股权及承诺履
行的进度。
上述承诺经变更延期后，云天化集团于 2023 年 4 月 27 日作出：
“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权
转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本
公司合并报表范围。”的承诺（详见上海证券交易所网站公司公告：
临 2023-062 号）。
在以上承诺期间，为有效避免实质同业竞争，云天化集团持有的
江川天湖股权自 2014 年起就已托管给公司，且江川天湖双方股东按
股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取
得的磷矿石，全部出售给公司及下属子公司，未在市场上进行销售。
（二）云天化集团承诺延期原因
上述承诺将于 2024 年 11 月 17 日到期。承诺期内，受当地环保
和矿业相关政策影响，江川天湖所属磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到
期后未及时完成采矿权证的延期换证工作，磷矿开采工作暂停。2023
年 7 月，当地关于高原湖泊保护的相关政策明确，相关政策未对江川
天湖正常生产经营产生影响。在云天化集团的帮助下，江川天湖完成
了采矿权证的更换，恢复正常生产经营，具备了股权转让的必要条件。
根据江川天湖《公司章程》规定，股东双方出售股权须所有股东
一致同意。为此，云天化集团就转让股权事项多次与江川天湖另一股
东协商，2024 年 10 月 8 日，云天化集团取得了江川天湖另一股东同
意通过公开挂牌方式对外转让持有的江川天湖股权的书面确认，云天
化集团于 2024 年 10 月 11 日在云南省产权交易所集团有限公司启动
了产权转让的预挂牌工作，该股权转让事项已经进入公开挂牌转让程
序。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较
长，预计在原承诺到期日前无法完成。
（三）云天化集团变更延期后的承诺
鉴于云天化集团通过公开挂牌方式完成转让江川天湖股权事项
所需时间将超出原承诺履行期限，云天化集团拟将原承诺变更延期 6
个月。变更延期后的承诺为：“在 2025 年 5 月 17 日前，云天化集团
将江川天湖部分或全部股权对外转让，消除因控制江川天湖而与云天
化股份之间产生的同业竞争。”
二、云天化集团将积极推进履行承诺事项
云天化集团已完成对江川天湖的审计和股权评估工作，将快速推
进评估备案程序；根据江川天湖章程的规定，云天化集团经多次与江
川天湖另一股东进行沟通协调，取得对方股东同意通过公开挂牌转让
股权的书面意见后，云天化集团按照法定程序加快开展股权转让工作，
并已于 2024 年 10 月 11 日在云南省产权交易所集团有限公司启动了
产权转让的预挂牌工作，并计划在预挂牌完成后，实施正式挂牌转让。
云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年至今均托管给公司，
且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云
天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司下属子公司，未
在市场上进行销售。
三、其他说明
就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云
天化集团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。
四、独立董事专门会议审议情况
立董事参与会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。独立董事认为：本次
公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更延期方案合
法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
五、董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第九届董事会第三十三次（临时）
会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。
关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案
回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团将对该议
案回避表决。
六、监事会意见
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第九届监事会第三十次会议审议
通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》
。监事会认
为：本次云天化集团变更延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公
司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法、合规，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
特此公告。
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