郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2024-045
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、
“公司”）拟使
用自有资金 1,049,338,488 元（含税金额），收购控股子公司郑州恒达智控科
技股份有限公司（“恒达智控”）的少数股东所持有的恒达智控 14.4728%的股
权（“本次交易”），本次交易完成后，公司持有恒达智控的股份比例将由
? 公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满 12 个
月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管
理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股
权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰
恒企业管理合伙企业（有限合伙）
（合称“关联方”）拟参与本次交易，本次
交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事专门
会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易前 12 个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然
人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公
司与关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫
平以及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在
其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
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一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，同
意公司以自有资金向恒达智控少数股东收购合计 52,102,209 股的恒达智控股份，
占恒达智控股比为 14.4728%。根据以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的恒达智
控股东全部权益评估值并综合考虑利润分配影响后，确定本次交易恒达智控估值
为 72.51 亿元，对应每股交易价格为 20.14 元/股，郑煤机合计拟收购 52,102,209
股恒达智控股份，交易对价合计 1,049,338,488 元（含税金额），具体交易股份数
量及拟支付对价情况如下：
拟交易股份数 拟支付对价
序号 转让方名称/姓名
量（股） （元）
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
拟交易股份数 拟支付对价
序号 转让方名称/姓名
量（股） （元）
合计 52,102,209 1,049,338,488
本次交易的部分交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联人的
具体情况详见本公告“二、关联人及交易对方情况”之“（一）关联人关系介绍”。
本次交易协议的具体情况详见本公告“五、本次交易协议的主要内容及履约安排”。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，收购控股子公司少数股权、提升控股比例是公司加
强产业协同、提高归母盈利能力的重要战略部署。本次交易将提高公司对控股子
公司的持股比例，提升运营决策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务
子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争
力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
（三）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事焦承尧、
贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，
公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自
然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司
与本次交易关联方不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联
交易。
最近 12 个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的
相关的关联交易。本次交易总额为 1,049,338,488 元（含税金额），未超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；其中与关联方的关联交易金额为 441,556,269 元（含
，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东
税金额）
大会审议。
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二、关联人及交易对方情况
（一）关联人关系介绍
本次交易涉及的交易对方中，包含公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监
事刘强，公司现任及离任未满 12 个月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李
卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基
金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控
层面的一致行动人郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙），以上主体为本次交
易涉及的关联人。
（二）本次交易对方中的关联方基本情况
公司部分董事、监事、高级管理人员直接持有恒达智控股份，具体名单及任
职情况如下：
主要任职
姓名 国籍 身份证号 住所 职务
单位
焦承尧 中国 上市公司 董事长、党委书记
******* ****
贾浩 中国 上市公司 副董事长、总经理
******* ****
付祖冈 中国 上市公司
******* **** 委书记
刘强 中国 上市公司
******* **** 席、监事会主席
付奇 中国 上市公司 副总经理
******* ****
张海斌 中国 上市公司 副总经理
******* 开发区****
黄花 中国 上市公司
******* 安区**** 年 7 月退休离职
李卫平 中国 上市公司
******* 业园区**** 年 12 月换届离任
除上述关联自然人外，公司董事孟贺超、副总经理王永强、董事会秘书张易
辰作为公司核心骨干持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合
伙人，在该合伙企业的出资比例分别为 3.8877%、4.6653%、2.3326%。
（1）河南资产企业转型发展基金（有限合伙）
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企业名称 河南资产企业转型发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA47Y0GAXW
执行事务合伙人 河南资产基金管理有限公司
成立日期 2019 年 12 月 30 日
合伙期限 2019 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 30 日
主要经营场所 郑州市郑东新区明理路正商木华广场 3 号楼 310-16
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
河南资产企业转型发展基金（有限合伙）的执行事务合伙人河南资
产基金管理有限公司系公司控股股东河南资产管理有限公司的全资
关联关系
子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总经理
及河南资产基金管理有限公司执行董事。
（2）河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9KE2KC9J
执行事务合伙人 河南资产基金管理有限公司
成立日期 2021 年 11 月 5 日
合伙期限 长期
河南省郑州市郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层
主要经营场所
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人河
南资产基金管理有限公司系公司控股股东河南资产管理有限公司的
关联关系
全资子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总
经理及河南资产基金管理有限公司执行董事。
（3）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LLJ3H7B
执行事务合伙人 郑州恒俊优科企业管理有限公司
成立日期 2022 年 7 月 12 日
合伙期限 长期
主要经营场所 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 4 号楼 11 层 B 区
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）为公司在恒达智控层面的
关联关系
一致行动人
上述关联方资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除向上述
关联自然人发放工资薪金及办理股权激励外，公司与本次交易对方之间不存在产
权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）本次交易对方中的非关联方情况
姓名 国籍 身份证号 住所 主要任职单位 职务
罗开成 中国 郑州市中原区**** 恒达智控 董事长
*******
王俊甫 中国 郑州市金水区**** 恒达智控 总经理
*******
张幸福 中国 郑州市中原区**** 恒达智控
******* 理
胡维 中国 恒达智控 副总经理
******* ****
常亚军 中国 郑州市中原区**** 恒达智控 副总经理
*******
王景波 中国 恒达智控
******* 区**** 事会秘书
熊晓丽 中国 郑州市中原区**** — —
*******
（1）芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA8PEH074A
执行事务合伙人 鑫盛利保股权投资有限公司
成立日期 2022 年 9 月 5 日
合伙期限 2022 年 9 月 5 日至 2027 年 9 月 4 日
安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3
主要经营场所
楼 317-91 号
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法
经营范围
经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州煤矿机械集团股份有限公司
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企业名称 嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CYQG937
执行事务合伙人 中信聚信（北京）资本管理有限公司
成立日期 2020 年 4 月 8 日
合伙期限 长期
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 157
主要经营场所
室-29
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
。
（3）中原前海股权投资基金（有限合伙）
企业名称 中原前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA46270C8A
执行事务合伙人 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 11 月 20 日
合伙期限 2018 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 20 日
主要经营场所 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MABX35ME1U
执行事务合伙人 信金顺致投资管理（宁波）有限公司
成立日期 2022 年 8 月 19 日
合伙期限 2022 年 8 月 19 日至 2032 年 8 月 18 日
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 182
主要经营场所
室-69（自主申报）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围 自主开展经营活动）。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等业务】
（5）郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LM3GB2T
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
执行事务合伙人 郑州优科奥达企业管理有限公司
成立日期 2022 年 7 月 15 日
合伙期限 长期
河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 1205-
主要经营场所
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司总部及煤机板
块核心骨干持股平台；郑煤机董事孟贺超为郑州贤安企业管理合伙
企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例为 3.8877%；郑煤机副总
其他说明
经理王永强为郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人，
出资比例为 4.6653%；郑煤机董事会秘书张易辰为郑州贤安企业管
理合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例为 2.3326%。
（6）郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LLY3337
执行事务合伙人 郑州优科奥达企业管理有限公司
成立日期 2022 年 7 月 14 日
合伙期限 长期
河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 1205-
主要经营场所
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司总部及煤机板
其他说明
块核心骨干员工持股平台。
（7）郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LL8WW43
执行事务合伙人 郑州优科安达企业管理有限公司
成立日期 2022 年 7 月 11 日
合伙期限 长期
河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 4 号楼 11 层 B 区
主要经营场所
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他说明 郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）为恒达智控核心骨干员工
郑州煤矿机械集团股份有限公司
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持股平台
上述其他交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的
为恒达智控 52,102,209 股股份，占其总股本的比例为 14.4728%，公司拟收购的
恒达智控股份数量及比例如下：
拟交易股份数量 占其持股数
序号 转让方名称/姓名
（股） 量的比例
合计 52,102,209 --
本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
（二）标的公司基本情况
公司名称 郑州恒达智控科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410100715631498Y
法定代表人 罗开成
注册资本 36,000 万元人民币
成立日期 1999 年 4 月 14 日
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 郑州经济技术开发区第九大街 167 号
工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制
系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、
集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人
系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计
算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术
经营范围
咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及
集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机
械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本公告日，恒达智控不存在被列入失信被执行人名单的情形。本次交易
前 12 个月内，恒达智控未进行增资、减资或改制。
（三）标的公司主要财务指标
恒达智控一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,179,024,262.67 3,981,433,798.99
负债 1,574,587,164.66 1,546,696,418.99
归属于母公司所有者权益合计 2,604,437,098.01 2,434,737,380.00
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 1,329,755,379.20 2,491,841,743.22
归属于母公司股东的净利润 477,766,332.29 885,338,600.71
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的
审计报告，报告编号为信会师报字【2024】第 ZB11183 号。
（四）本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名
股份（股） 持股比例 股份（股） 持股比例
郑州煤矿机械集团股份有
限公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名
股份（股） 持股比例 股份（股） 持股比例
河南泓松股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
河南资产企业转型发展基
金（有限合伙）
芜湖信郑投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴顺泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
中原前海股权投资基金
（有限合伙）
嘉兴荣盈股权投资合伙企
业（有限合伙）
郑州贤安企业管理合伙企
业（有限合伙）
郑州贤科企业管理合伙企
业（有限合伙）
郑州峰恒企业管理合伙企
业（有限合伙）
郑州群达企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 360,000,000 100% 360,000,000 100%
四、交易标的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
中联资产评估集团有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对恒达智控
股东全部权益价值进行了评估，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收
购郑州恒达智控科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3181 号）。根据评估报告，恒达智控股东全部权益于评估基准日 2024
年 6 月 30 日的评估值为 82.59 亿元。在评估基准日之后，恒达智控实施了利润
分配，利润分配金额为 10.08 亿元。据此，基于上述股东全部权益评估值并考虑
前述利润分配的影响，经本次交易相关方协商确定本次交易恒达智控的估值为
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合被评估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对恒达智控进行整体评估，然后加
以校核比较，考虑评估方法的适用前提及评估目的，本次选用收益法评估结果作
为最终评估结论。
基于被评估单位恒达智控及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
在经营规划得以落实的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、
评定估算等评估程序，得出恒达智控股东全部权益在评估基准日 2024 年 6 月 30
日的评估结论为：恒达智控股东全部权益账面值 253,415.11 万元，评估值
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
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上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的
外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
（2）具体假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外
部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
②恒达智控高新技术企业证书取得日期为 2022 年 12 月 1 日，有效期 3 年，
研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准，假设恒达智控本期
高新技术企业证书期满后，在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受
所得税税率优惠政策；
③企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信
贷政策、利率、汇率基本稳定；
④企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
⑤企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售
策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可
能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
⑥企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
⑦企业所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业
成本大幅增长；
⑧以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价
值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；
⑨企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的
变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
⑩假设评估基准日后预测期内被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
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?本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
行分红，分红金额为 10.08 亿元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价依据系根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告
（中联评报字【2024】第 3181 号），以收益法评估价值为定价基础，综合考虑利
润分配事项后经交易各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司拟与交易对方签署的《股份转让协议》（“转让协议”）的主要条款（最
终以签署版为准）如下：
（一）签署主体
受让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
转让方分别为：焦承尧、贾浩、熊晓丽、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、
李卫平、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波，郑州贤安企业管理合
伙企业（有限合伙）
、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）
、郑州峰恒企业管
理合伙企业（有限合伙）
、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）
、河南泓松股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
、河南资产企业转型发展基金（有限合伙）
、芜
湖信郑投资合伙企业（有限合伙）
、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）
、中
原前海股权投资基金（有限合伙）
、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）拟交易股份数量及金额
各方同意，按照每股转让单价人民币 20.14 元/股，由受让方收购转让方所持
有的部分/全部恒达智控股份（“标的股份”），合计为 52,102,209 股恒达智控股份，
交易对价合计 1,049,338,488 元（含税金额），具体交易股份数量及金额详见本公
告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易的基本情况”。
（三）税费
各方确认，本次交易的转让协议所述股份转让价款为含税金额，已包含转让
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
方就本次股份转让基于国家税收法律法规的任何相关税负，包括但不限于应缴纳
的所得税和作为交易一方的印花税。
转让方为自然人的，本次股份转让转让方所产生的税费，均由受让方负责代
扣代缴。
转让方为法人的，本次股份转让所产生的任何税费，由转让协议双方依法自
行缴纳。在转让协议签署后，如按照相关法律法规的规定，转让方应在法定期限
内及时就本次股份转让向主管税务部门进行纳税申报的，转让方应按时进行相关
税务申报及缴纳。其中，转让方应于交割日起五（5）个工作日内完成印花税的
申报及缴纳并向受让方提供完税凭证，并在适用法律规定的期限内按时完成其余
税种的纳税申报及缴纳。
（四）股权交割约定
（1）就芜湖信郑而言，其主要交割先决条件为：(a)转让协议（包括双方应
当根据中国信达资产管理股份有限公司关于本次股份转让的批复文件达成的补
充协议（如适用））已由双方适当签署并生效；(b)转让方在转让协议做出的陈述
和保证在转让协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。
转让方按照转让协议约定履行其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违
反转让协议的约定的行为；(c)中国信达资产管理股份有限公司关于本次转让股
份转让的批复文件中要求的，且经受让方同意的其他交割条件（如有）。
（2）除芜湖信郑外的其他转让方的主要交割先决条件为：(a)转让协议已由双
方适当签署并生效；(b)转让方在转让协议做出的陈述和保证在转让协议签署日（含）
至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。转让方按照转让协议约定履行
其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反转让协议的约定的行为。
（1）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业
（有限合伙）
、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波
受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五
（15）个工作日内通过银行转账的方式将 2/3 股份转让价款（如为自然人，扣除
税费）（“首期款”）汇至转让方银行账户，剩余 1/3 股份转让价款将于转让协议
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
所约定的交割先决条件均已全部获得满足且转让协议签署之日起满 4 年之日起
日即为“交割日”
。
（2）除郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企
业（有限合伙）、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波以外的其他
转让方
受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五
（15）个工作日内通过银行转账的方式将股份转让价款（如为自然人，扣除税费）
一次性汇至转让方银行账户，完成支付即为“交割”
，完成支付之日即为“交割日”。
（五）过渡期安排
各方同意，自交割日起，标的股份对应的股东权益由受让方享有和承继，受
让方就标的股份享有法律法规、章程等文件规定的股东权利。标的股份对应的公
司基准日到交割日之间产生的利润和亏损，由受让方单独享有和承担。
为本次交易，董事会同意授权公司管理层在相关法律法规范围内全权办理与
公司本次交易相关的全部事宜，包括但不限于转让协议签署、交易价款支付、股
份交割、市场主体变更登记/备案等事项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司实际经营发展需求，交易完成后公司持有恒达智控的股份
比例将进一步提升，公司将进一步整合资源，从业务、技术、财务、资金等各个
层面，全方位支持恒达智控加快新产品新业务开发，有利于增厚公司业绩，有利
于公司内部业务、技术、财务、市场、资本运作等全方位优化整合资源，增强集
团内部业务协同发展能力，推动恒达智控持续高质量发展，推进集团智能化和数
字化战略落地，提升归属于上市公司股东的业绩。
本次交易属于权益性交易，初步预计会减少公司资本公积，最终影响金额以
净利润。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
（三）恒达智控作为公司的控股子公司，本次交易完成后不会导致公司合并
报表范围发生变更。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事焦承尧、贾浩、付祖
冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：
六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交
易事项，并同意提交公司董事会审议。
于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联监事刘强回避表决，其他
出席本次会议的监事均同意本议案。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
最近 12 个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的
相关的关联交易。本次交易总额为 1,049,338,488 元（含税金额），未超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；其中与关联方的关联交易金额为 441,556,269 元（含
，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东
税金额）
大会审议。
八、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然
人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与
关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以及关联
法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在其他关联交易，公司未
发生与本次交易类别相关的关联交易，本次交易不需提交股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
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