证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2024-042
税友软件集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的规定，2 名激励对象因
离职不再具备激励对象资格，71 名激励对象因限制性股票第一个解除限售期公
司层面业绩考核指标未达标，不满足解除限售条件，公司董事会决定对其已获授
但尚未解除限售的 424,250 股限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股
票激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，71名激励对
象因公司业绩考核不达标不满足第一个解除限售期的解除限售条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有
关规定，公司将对已获授但尚未解除限售的合计424,250股限制性股票进行回购
注销。
上述相关公告于2024年7月3日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站进行了披露。
人的公告》（公告编号：2024-030），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及
注册资本变更事项通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知
者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清
偿债务或者提供相应担保。截至本公告发布之日，上述申报期限已经届满，公司
没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及依据
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期
不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资
格，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注
销。
根据公司《激励计划》第八章的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期的业绩考核要求为“以 2022 年业绩为基数，公司 2023 年净
利润增长率不低于 10%。”若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制
性股票因公司业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制
性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。根据公司 2023 年审
计报告，公司 2023 年净利润增长率未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销 71
名激励对象已获授但尚未解除限售合计 374,250 股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 73 人，合计拟回购注销限制性股
票 424,250 股；其中 2 名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，涉及回购
股份数量 50,000 股；其余 71 名激励对象因第一个解除限售期公司层面考核指标
未达标，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量 374,250 股。本
次回购注销完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票
为 873,250 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B886399456），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相
关申请，预计上述限制性股票将于 2024 年 10 月 16 日完成注销。公司后续将相
应依法办理相关工商变更登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 1,297,500 -424,250 873,250
无限售条件股份 405,890,000 0 405,890,000
总计 407,187,500 -424,250 406,763,250
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》、限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次
回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公
司章程》和公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及
注销安排符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定。公司
尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
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