光智科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《光智科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）以及《光智科技股份有限公司独立董事工作
制度》等相关法律法规、规章制度的规定，光智科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）于 2024 年 10 月 10 日以邮件的方式发出召开 2024 年
第九次独立董事专门会议的通知，并于 2024 年 10 月 11 日以通讯的方式召开。
本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事刘广民、
孙建军、朱日宏亲自出席了会议。与会独立董事共同推举刘广民为独立董事专
门会议的召集人和主持人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
独立董事对拟提交至第五届董事会第十七次会议审议的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进行
了审核，并发表意见如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性
文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高
公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害
中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。
三、关于本次交易构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一广东先导稀材股份有限
公司为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一广州环恒投
资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人朱世会先生持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）、
安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
、中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、
中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和徐州市中金先导专项私
募投资基金合伙企业（有限合伙）为同受中国国际金融股份有限公司控制的主
体，本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计
持有公司股份比例预计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。除此
之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、关于《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司编制了《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性
文件的相关规定。
五、关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产之框架协
议》的议案
同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议》。
六、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提
交的法律文件合法、有效。
七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
经审慎判断后，我们认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在
本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情
况。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司的控股股东为佛山粤邦投资有限公司，实际控制人
为朱世会先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为广东先导
稀材股份有限公司，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致公司控制
权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
十一、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的相关规定。
十三、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定。
十四、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
经审慎判断后，我们认为公司控股子公司安徽光智科技有限公司转让金刚
石及激光器资产和医疗探测器项目资产属于公司出售资产，公司上述出售资产
交易与本次交易方向相反，应分别计算而非累计计算相应数额和相关比例，故
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需将上述交易纳入比较和计算。
十五、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审慎判断后，我们认为公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市
场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
十六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事
宜的议案
为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东大
会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法
律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
十七、关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项的议案
经审慎判断后，我们认为本次终止 2023 年度向特定对象发行股票事项主要
是综合考虑资本市场环境变化以及公司自身实际发展情况、未来发展规划等诸
多因素，不会对公司的正常经营和持续稳定造成重大影响，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定
履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公
司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
我们同意将本次交易相关事项及关于终止 2023 年度向特定对象发行股票的事项
提交至公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为光智科技股份有限公司 2024 年第九次独立董事专门会议
审核意见签字页）
独立董事签字：
朱日宏 孙建军 刘广民
首页
微信公众号
证券之星APP
