德邦科技: 烟台德邦科技股份有限公司关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告

来源:证券之星 2024-10-13 16:20:25
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证券代码:688035      证券简称:德邦科技     公告编号:2024-066
              烟台德邦科技股份有限公司
    关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
  ●投资标的名称:烟台京东方材料科技有限公司(最终名称以市场监督管理
部门核准名称为准,以下简称“合资公司”)。
  ●投资金额:烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德邦科技”)
拟与其他各方共同设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 80,000 万元,其
中公司拟出资 14,400 万元,占合资公司注册资本总额的 18%。
  ●本次设立的合资公司为公司的参股公司,不纳入公司合并报表范围。
  ●相关风险提示:
最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
境、经营管理等方面的不确定因素,存在一定的政策风险、市场风险、营运管理
不达预期等风险,公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工
作,持续关注合资公司的经营状况及管理成果,积极防范应对和控制上述风险。
敬请投资者注意投资风险。
  一、对外投资概述
  (一)对外投资的基本情况
  德邦科技近日与北京京东方材料科技有限公司(以下简称“京东方材料”)、
中节能万润股份有限公司(以下简称“万润股份”)、烟台业达经济发展集团有
限公司(以下简称“业达经发”)签署《关于烟台京东方材料科技有限公司之股
东协议》(以下简称《股东协议》),约定共同出资设立烟台京东方材料科技有
限公司(暂定名,实际以市场监督管理部门核定登记为准)。合资公司将开展电
子专用材料的研发与销售业务。
  合资公司投资总额为人民币 80,000 万元,其中:公司以货币资金出资人民
币 14,400 万元,占投资总额的 18%;京东方材料以货币资金出资人民币 46,400
万元,占投资总额的 58%;万润股份以货币资金出资人民币 16,000 万元,占投
资总额的 20%;业达经发以货币资金出资人民币 3,200 万元,占投资总额的 4%。
  (二)对外投资的审批程序
  根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资已经公司总经理办公会审批并
报公司董事长批准,无需提交公司董事会和股东大会审议。
  (三)本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、投资协议主体的基本情况
  (一)北京京东方材料科技有限公司
品销售(不含许可类化工产品);电子专用材料销售。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
团股份有限公司的全资子公司,京东方科技集团股份有限公司的实际控制人为北
京电子控股有限责任公司。
  (二)中节能万润股份有限公司
为准)。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品(不含危
险品)的研究、开发、生产、销售;技术转让、技术咨询服务,货物与技术进出
口业务。房屋、设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
份 27.83%股份,为万润股份实际控制人。
  (三)烟台业达经济发展集团有限公司
业达智谷综合中心 10 楼
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理服务、咨询;会议
及展览服务;经济信息咨询;园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术
服务;园区基础设施建设;市政设施管理;市政道路工程建设;工程管理服务;
资产重组与并购;物业管理;土地整理;房地产开发运营;房屋及设备租赁;钢
材、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、
清洁型煤的批发、零售;健身休闲活动;酒店管理;非居住房地产租赁;土地使
用权租赁;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);停车场服务;图
书出租;日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)许可项目:餐饮服务;出版物零售;出版物互联网销售;出版物批发;
食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);酒类经营。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
理局持有业达经发 90%股权,为业达经发控股股东、实际控制人;山东省财欣资
产运营有限公司持有业达经发 10%股权。
  三、合资公司的基本情况
  (一)合资公司基本信息
   名称     烟台京东方材料科技有限公司
   类型     有限责任公司
   住所     山东省烟台市经济技术开发区
  注册资本    80,000 万元人民币
          电子专用材料的研发与销售业务(以市场监督管理部门核
  经营范围
          定的经营范围为准)
  注:合资公司目前尚未成立,以上内容最终以市场监督管理机关核准登记的
信息为准。
  (二)合资公司投资总额及股权结构
  合资公司投资总额为人民币 80,000 万元,股权结构如下:
                 出资金额
序号     投资人                 出资比例     出资方式
               (人民币万元)
     合计          80,000     100%      —
  注:上述各方货币资金来源于自筹资金。
  四、《股东协议》主要内容
  (一)合作各方
  甲方:北京京东方材料科技有限公司
  乙方:烟台业达经济发展集团有限公司
  丙方:中节能万润股份有限公司
  丁方:烟台德邦科技股份有限公司
  (二)出资比例
  甲方持有合资公司 58%股权,认缴的注册资本为人民币 46,400 万元;乙方
持有合资公司 4%股权,认缴的注册资本为人民币 3,200 万元;丙方持有合资公
司 20%股权,认缴的注册资本为人民币 16,000 万元;丁方持有合资公司 18%股
权,认缴的注册资本为人民币 14,400 万元。
  (三)公司治理
丁方推荐 1 名,并经股东会选举产生。董事长 1 名,由甲方推荐并经董事会选举
产生。董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。
执行监督职能。监事任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
推荐 1 名,并由董事会决定聘任或者解聘。
  (四)关于开展业务的约定
  合资公司将主营电子专用材料的研发与销售业务。
  (五)违约责任
  任何一方不履行本协议,或对本协议有重大或实质违反,其不履行或违反不
能弥补时,或可弥补但在接到书面通知 30 日以内不弥补的,造成合资公司经营
困难或不能达成本协议所约定的经营目的时,视为该方违约。守约方有权要求违
约方赔偿损失,同时有权解除本协议。即使在守约方同意合资公司继续经营的情
况下,违约方也需向合资公司赔偿经济损失。
  (六)协议生效条件
  本协议一式五份,各方各执一份,合资公司留存一份,自各方签字、盖章之
日起生效。
  (七)保密
  除非各方一致同意,本协议任何一方亦不得允许其关联方、董事、管理人员、
员工、顾问、代表或代理人(合称“代表”),或其关联方的代表直接或间接地
披露或允许披露本协议内容、本项目的谈判协商的事实和进展以及在本项目中获
得的任何信息。
  五、本次对外投资对公司的影响
  本次设立合资公司,能够充分发挥各方资源优势,彼此赋能,有助于提高公
司市场竞争力,符合公司的发展战略。
  本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司的经营及财务状况产
生重大不利影响,不存在损害股东利益的情形。
  六、对外投资的风险分析
最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
境、经营管理等方面的不确定因素,存在一定的政策风险、市场风险、营运管理
不达预期等风险,公司的投资收益存在不确定性。
  公司将进一步强化投后管理工作,持续关注合资公司的经营状况及管理成果,
积极防范应对和控制上述风险。敬请投资者注意投资风险。
 特此公告。
                     烟台德邦科技股份有限公司董事会

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