上海新阳半导体材料股份有限公司 信息披露管理制度
上海新阳半导体材料股份有限公司
信息披露管理制度
（尚需2024年10月28日2024年度第一次临时股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相
关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维
护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》” ）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市 公司
自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理指
引》”）以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息
以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股
说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。
第 三 条 公司的信息披露义务人有：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门的主要负责人；
（三）公司各控股子公司的主要负责人；
（四）公司各参股公司的主要负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露义务的人员和部门。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信
息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、
规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露
义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和
其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可
能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实 、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地
说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会，并置备于公司住
所及深圳证券交易所供社会公众查阅。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露，暂缓披露的信息应当符合
下列条件：
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（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票的交易未发生异常波动。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可
的其他情形，按《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》或本制度的要求
披露或者履行相关义务导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（即半年度报告）
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，中 期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。季度报告应当
在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规
则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之 五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的 ，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十三条 当公司发生《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》以及其他公司内部控制制度中规定的重大交易、关联交
易、担保等事项时，达到披露要求的，公司应按规定及时履行披露义务。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项
发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常
波动时。
第二十五条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
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第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司
股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能
对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为
异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于
次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一
交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请公司股票自次一交易日起停牌核查。核
查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核
查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一
交易日起复牌。
第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制
过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定 的其他情
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形。
第三十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第三十三条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事和董事会、
监事和监事会、高级管理人员等履行如下信息披露职责：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协
调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，公司所属子公司负责人为
该子公司信息披露责任人；
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披
露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、
监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大
信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；
（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
（四）公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对公 司信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当按照相关规定立即向证券
交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披
露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十四条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将
相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况
和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料，且必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准
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确性和完整性承担个别及连带责任。
第三十五条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直 接领
导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由
公司董事会办公室负责保存。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书应当定期对公司
董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面
的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5 %
以上的股东。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在
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财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保
证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十八条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促
本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本
部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事 会秘书。
公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临 时报告能
够及时披露。
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生本制度第三十一条所描述的情形时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常
情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应
当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第四十三条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责
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人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事
会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会
负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十四条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、
高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董
事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。
第四十六条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过
深圳证券交易所信息披露业务技术平台（以下简称深圳证券交易所技术平台）和其认
可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。
第四十七条 公司应当按照深圳证券交易所有关信息披露业务的规定做好信息披
露有关工作。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不
得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告 中涉及的
业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
第四十八条 公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度。
公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，
应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及
时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
第二节 重大信息的报告
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重
大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书和董事会办公室相关负责人。
第五十条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息披露
报告人，负责重大信息的报告事宜。
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公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项发生
的当天向董事会秘书报告，同时告知本部门（控股子公司、参股公司）的主要负责人。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（ 控股
子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作 ，并按
照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十一条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，
但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面
材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合
同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信息披
露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。
第五十二条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信
息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，
如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十三条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责向
董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报告，并将定期报告提
交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确 认意
见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见，说明董 事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理
人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
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意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级
管理人员可以直接申请披露。
（四）董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披
露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报
告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。
第五十四条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董事会办公室完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的
临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、
股东会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披露
的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。
第五十五条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告 内容的原
则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在 宣传性文
件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传 文件的，
应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部 刊物、内
部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。
第五十六条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补
充公告。
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第五章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第五十七条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十八条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法
律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第五十九条 公司审计室对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计室的监督
职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第六章 保密措施及罚则
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未
披露信息的人员，对该信息负有保密义务。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当
将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第六十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚
未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第六十四条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻
重追究经办人和责任人的责任：
（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披
露报告人未及时向董事会秘书和董事会办公室相关负责人报告的；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和董事会办公室提供
的文件资料存在错误、遗漏或误导的；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；
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（四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行
内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；
（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和董事会办公
室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。
第七章 附则
第六十五条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与有关法律、
法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。
第六十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇二四年十月
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