证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-052
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
以下关于烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）
司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司于 2024 年 10 月 11 日召开第九届董事会第三次临时会议和第九届监事
会第一次临时会议，审议通过了公司关于本次发行的相关议案。公司拟向特定对
象发行 A 股股票 116,459,627 股、募集资金不超过 150,000.00 万元（含本数）
（以下简称“本次发行”）
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等
规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元
（含本数），发行数量 116,459,627 股。本次发行完成后，公司总股本将有一定
幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大变化。
回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后发行实
际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行
数量以中国证监会核准的结果为准。
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年度
同比出现三种变动情形：下降 10%、持平、上升 10%。该假设仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度的经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
司《2023 年度利润分配预案》，以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利
以此计算合计拟派发现金红利 151,742,884.22 元（含税），占当年实现的归属于
母公司股东净利润的 30.03%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
假设公司 2024 年度利润分配总额与 2023 年度保持一致，且在 2025 年 7 月
底实施完毕，不进行资本公积转增股本或派发红股。该假设仅用于预测，实际分
红情况以公司公告为准。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
总股本的影响。
配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测算了
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本(股) 1,185,491,283.00 1,185,491,856.00 1,301,951,483.00
本次发行股份数量(股) 116,459,627
本次募集资金总额(万元) 150,000.00
假设情形一：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10%
归属上市公司股东的净利润(万元) 50,536.72 45,483.05 45,483.05
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.43 0.38 0.35
稀释每股收益(元/股) 0.42 0.38 0.35
扣除非经常性损益的基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股收益
(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 4.06 3.05 3.03
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率(%)
假设情形二：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平
归属上市公司股东的净利润(万元) 50,536.72 50,536.72 50,536.72
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.43 0.43 0.39
稀释每股收益(元/股) 0.42 0.43 0.39
扣除非经常性损益的基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股收益
(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 4.06 3.38 3.36
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率(%)
假设情形三：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%
归属上市公司股东的净利润(万元) 50,536.72 55,590.39 55,590.39
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.43 0.47 0.43
稀释每股收益(元/股) 0.42 0.47 0.43
扣除非经常性损益的基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股收益
(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 4.06 3.72 3.70
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率(%)
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2024 年度每股收益、加权平均
净资产收益率等存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可
能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每
股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次发行必要性和合理性
本次发行有利于优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，增强
公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求。本次发行符合公司整体战略
规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有
效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营
规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心
竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实
现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集
资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对
募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，
合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业
盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、
中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了
具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行
后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：
“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科
技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火
通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的风险提示、填补回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。
特此公告
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