证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-054
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信息
通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）发行不超过 116,459,627 股（含
本数）A 股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
● 中国信科系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
● 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于 2024 年 10 月 11 日召开的第
九届董事会第三次临时会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主
体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行
批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发
行 A 股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
● 过去 12 个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；
不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一）交易概述
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向中国信科发行
不超过 116,459,627 股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股
数 9.82%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监
会同意注册的发行数量上限为准；发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前
司股东的每股净资产值的孰高值。
本次发行对象中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉
邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有公司控股股东烽火科
技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）92.69%股权，系公司关联方，该发行
对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董
事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议
案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。方案尚需获得公司股东大会审议
通过并批准认购对象免于发出要约，以及中国信科的批准、上交所审核通过及中
国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）历史关联交易
过去 12 个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存
在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
公司控股股东烽火科技集团有限公司持有公司总股本的 41.68%，国务院国
资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国
信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科
技 92.69%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，中国信科属于公司的关联方。
（1）基本情况
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
法定代表人 鲁国庆
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3000000 万元人民币
成立日期 2018 年 8 月 15 日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商
务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器
件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开
发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除
外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设
经营范围 计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。
（2）股权关系及控制关系
截至目前，中国信科是国务院国资委出资的国有独资公司1。中国信科与其
控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（3）主要业务及最近一年一期财务状况
中国信科是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主
要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。集团由 6 家
上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国 31 个省市自治区和海外 30
多个国家，业务覆盖全球 100 多个国家和地区。
中国信科最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问
题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至目前，
中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,291.78 1,284.61
负债总额 678.82 678.98
所有者权益 612.96 605.63
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 228.59 540.84
利润总额 7.81 20.41
净利润 7.40 18.40
归属于母公司所有者的净利润 4.32 11.35
注：2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，中
国信科拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会
议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
五、关联协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司
乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司
协议签订时间：2024 年 10 月 11 日
（二）认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量 116,459,627 股
（含本数），股票面值为人民币 1.00 元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为 12.88 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计
的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年
末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每
股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东
大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行
的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。
（四）认购数量及认购金额
乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次
向不特定对象发行的股票，乙方认购数量 116,459,627 股（含本数），认购金额不
超过 150,000.00 万元（含本数）。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对
象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的
要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认
购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
（五）支付方式和交割
乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的
《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用
后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收
到乙方支付的上述认股款后的 5 个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（六）限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方
送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。
乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范
性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要
求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时
将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行
已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。
支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超
过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方
造成的损失。
止或解除而免除。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额将全部用
于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保
障。本次发行将进一步优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而
提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提
升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科认购此次发行的股份，彰
显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积
极信号。
（二）对公司的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资
金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进
公司主营业务的持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象
发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在
业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，营运资
金得到进一步充实，资产负债结构得到优化，增强了财务稳健性和抗风险能力，
为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
七、交易履行的审议程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会
议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相
关事项，在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意的
独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职
责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
八、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联
交易录
过去 12 个月与中国信科及其下属公司发生的关联交易具体如下：
武汉长江计算科技有限公司拟实施增资扩股暨关联交易的议案》。
具体内容详见 2023 年 12 月 7 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》和《证
券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于下属子公司
拟实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
同投资设立子公司暨关联交易的议案》。
具体内容详见 2023 年 12 月 7 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》和《证
券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与关联方共
同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。
关联交易的议案》。
具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计 2024 年日常关联交易
的公告》（公告编号：2024-007）。
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
具体内容详见 2024 年 8 月 24 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》和《证
券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与信科（北
（公告编号：2024-028）。
京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》
（一）烽火通信科技股份有限公司第九届董事会独立董事 2024 年第四次专
门会议决议；
（二）烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议。
（三）《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于
烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
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