郑州安图生物工程股份有限公司 子公司管理制度
郑州安图生物工程股份有限公司
子公司管理制度
（2024 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或
市场业务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的组织。子公司的设立形式
主要包括：
（1） 独资设立的全资子公司；
（2） 控股子公司：指公司控股 51%以上（不含 51%） 或持有其股权在 51%以下
但能够实际控制的公司。
（3）其他子公司：指前述两种子公司投资设立的全资及控股子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法
人财产。
第五条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条
途径行使股东权利，并主要从人事、经营决策、财务、资金、担保、投资、信息披露、
审计与考核等方面对子公司进行管理。
第六条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督；对公司提出
的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第二章 规范治理
第七条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范
性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构
和内部管理制度。
子公司制定的内部管理制度包括但不限于人事行政、财务及业务制度等，应与公
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司管理原则保持一致。其中子公司的人事行政和财务制度应经公司归口部门审核后方
可下发，子公司的业务制度应经公司派驻在该子公司的副总经理审核、总经理审批后
下发。
第八条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会（或执行公司事务
的董事）及监事会（或监事），以确保子公司能够合法合规运作与科学决策。
第九条 列入子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，应事先与公司投资部
沟通，并按规定程序提请子公司的股东会、董事会、监事会审议。
第十条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应及时将决议文件报送公司证券
事务部备案。
第三章 人事管理
第十一条 公司按子公司章程规定或有关合同、协议约定向子公司委派或推荐董
事、监事及高级管理人员等，该等人员应由公司管理层提名、确定。其任期及职责权
限按子公司的章程及其内部管理规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员
作出调整。
第十二条 子公司招聘员工时，应先向公司人力规划部申请，并按照公司人力规
划部的要求进行聘任与备案。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（1）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人
员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（3）保证公司发展战略及股东会董事会等决议文件的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；
（5）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司证券事
务部报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）承担公司交办的其它工作。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同
意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按照公司要求提
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交年度述职报告，并按公司考核制度进行年度考核，对于考核不符合公司要求者，公
司将依法行使股东权利，提请子公司予以更换。
第四章 经营及财务管理
第十六条 子公司的经营及发展规划应符合公司的发展战略和总体规划的要求，
在公司发展规划框架下，结合自身实际情况，细化和完善自身规划，建立相应的子公
司经营计划和风险管理程序等。
第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，其从事的各项财务活动不得
违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求；其日常会计
核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均
应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第十八条 公司根据管理需要可委派子公司财务负责人，由公司财务中心负责指
导和监督。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，在报公司同意后按程
序另行委派。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并报表、对外披露信息以及监督管理的要
求，及时报送会计报表、提供会计资料和其他相关资料，包括但不限于资产负债表、
利润表、现金流量表及营运情况等。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应当及时提请其董事会采
取相应的措施。如因此给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行公司
事务的董事）依法追究相关人员的责任。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考
虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准并按照子公司相关制度的规定
履行相应的审批程序后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。
第五章 担保与投资管理
第二十二条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公
司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
公司为子公司提供担保的，应按《安图生物对外担保管理制度》的规定执行。
第二十三条 原则上，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为
基础的期货、期权、权证等衍生产品以及其他实体项目的投资。
特殊情形下，若子公司确需进行委托理财等衍生产品的投资，则应经子公司的总
经理审批后上报公司财务中心审批，经公司财务中心审批通过后方可进行。涉及其他
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投资项目的，子公司应按照《安图生物对外投资工作制度及工作流程》的要求提交立
项报告文件。子公司在提交立项报告之前，应当对项目进行前期考察调研、可行性研
究、组织论证和项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大
化。
第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托
或许可协议等交易事项，依据公司《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》
《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，
根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东大会审议通过
并披露后方可实施。
第二十五条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权
行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职
务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第二十六条 子公司应严格按照公司《信息披露事务管理制度》《重大事项内
部报告制度》的要求，履行信息报送、信息保密义务，及时向公司报告重大业务事项、
重大财务事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。
第二十七条 子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，同时应按照公司
《信息披露事务管理制度》的要求，指定各子公司信息披露联络人。该联络人应认真
学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书或证券事务部报送对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体
要求有疑问的，应当及时向公司证券事务部咨询。
第二十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章 内部审计监督
第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司
对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：子公
司对国家有关法律、法规等的执行情况；子公司对各项管理制度的执行情况；子公司
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的内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管
理人员的任期经济责任及其它专项审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审
计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。
第三十二条 公司审计部门对子公司审计结束后，可以出具审计工作报告，对
审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计报告或审计建议
送达子公司后，子公司必须认真执行。
第八章 考核与奖惩制度
第三十三条 子公司应根据公司的薪酬方案结合自身的实际情况制订薪酬管理
制度和激励约束机制，经子公司董事会/股东会审议通过并向公司行政中心备案后方
可实施。
第三十四条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争
创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第三十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要
求子公司董事会（或执行事务的董事）给当事者相应的处罚，同时当事人应当承担赔
偿责任和法律责任。
第九章 其他
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；如本制度内容与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行，并
及时修订本制度。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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