上海市锦天城律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华辰变压器股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏华辰”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公
司债券并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏华辰
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变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、江苏华辰 指 江苏华辰变压器股份有限公司
华辰有限 指 江苏华辰变压器有限公司，系发行人的前身
江苏华变电力工程有限公司，系发行人的控股子公司，曾用名为江
华变电力 指
苏奥萃建设工程有限公司
宁夏华辰 指 宁夏华辰新能源科技有限公司，系发行人的全资子公司
启能电气 指 徐州启能电气设备有限公司，系发行人的全资子公司
徐州市铜山区众和商务信息服务中心（有限合伙），系发行人的股
众和商务 指
东之一
徐州市铜山区久泰商务信息服务中心（有限合伙），系发行人的股
久泰商务 指
东之一
张孝金及其一致行动人 指 张孝金、张孝保、张晨晨、张孝银、张孝玉
股东大会 指 江苏华辰变压器股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏华辰变压器股份有限公司董事会
监事会 指 江苏华辰变压器股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券交易所 指 上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所
保荐机构、保荐人、主承
指 甬兴证券有限公司
销商、甬兴证券
会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》
会计师出具的天健审〔2024〕2922 号《审计报告》、天健审〔2023〕
《审计报告》 指
《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
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《上海市锦天城律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司向不
本法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本次发行并上市 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
近三年及一期、报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2024 年 1 月 30 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专
项报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺>的议案》
《关于公司<未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上
述议案提请发行人 2024 年第一次临时股东大会审议。
（二）2024 年 2 月 26 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的
专项报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺>的议案》
《关于公司<未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
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象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
（三）2024 年 8 月 5 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2024
年第二次临时股东大会审议。
（四）2024 年 8 月 21 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）>的议案》等议案。
（五）2024 年 9 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
（六）发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的授权范围、程序合法
有效，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人第三届董事会第五次会议、第八次会议、
第十次会议及 2024 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会的召集、召开
程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。
股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围及程序合法有效。本次发行尚需
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取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人可转债于上交所上市
尚需取得上交所审核同意。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
企业名称 江苏华辰变压器股份有限公司
统一社会信用代码 9132031266639531XY
住所 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东
法定代表人 张孝金
注册资本 16,000 万元
实收资本 16,000 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
许可项目：技术进出口；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；特种
设备检验检测；特种设备设计；货物进出口；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配
电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能
技术研发；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械
经营范围 电气设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组
及零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；电气设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住
房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术
服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能
热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2007 年 9 月 4 日
营业期限 2007 年 9 月 4 日至无固定期限
登记机关 徐州市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由华辰有限整体变更设立的
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股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规
定。
依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司。发行人持有统
一社会信用代码为 9132031266639531XY 的《营业执照》。经核查，发行人成
立至今依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法、违规的经营
行为，不存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、
被责令关闭、终止等情形。
（三）发行人系其股票依法在上交所上市交易的股份有限公司
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749 号），核准发行人公开发
行新股不超过 4,000 万股；2022 年 5 月 11 日，经上交所审核同意，发行人首次
公开发行的股票于 2022 年 5 月 12 日在上交所上市，证券简称为江苏华辰，证券
代码为 603097。截至本法律意见书出具日，公司不存在应予暂停上市、终止上
市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止
上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
《募集说明书》，
本次发行已经发行人 2024 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会审议通
过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债
将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公
司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
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集说明书》，发行人在《江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
第一款的规定。
独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,941.65 万元、7,118.65 万元、11,887.60
万元，最近三年实现的年均可分配利润为 8,315.97 万元。本次发行募集资金总额
不超过人民币 46,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不存在用于弥补亏损和非生产性
支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续
状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁
止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
规定：
（1）经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、派出所出具的该
等人员无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人设有与其经
营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东、实际控制人或其他关联方等部门，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据天健出具的天健审〔2024〕2923 号《内部控制审计报告》、天健
审〔2022〕879 号《关于江苏华辰变压器股份有限公司内部控制的鉴证报告》，
发行人于 2023 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据《审计报告》，发行人最近三年审计报告的类型均为无
保留意见审计报告。鉴此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定；
（5）根据发行人最近一期财务报表及《募集说明书》并经本所律师核查，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项的规定。
的以下情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
规定：
（1）经本所律师核查，发行人新能源电力装备智能制造产业基地建设项目
（一期）项目及新能源电力装备数字化工厂建设项目已完成目前阶段的备案程序，
项目环评审批、节能审查或备案手续均已完成。因此，发行人募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资
的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
（1）经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，发行人归属于上市公司股东的净利润
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（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,941.65 万元、7,118.65 万元、
集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修
订稿）》《审计报告》，截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月
末，公司合并资产负债率分别为 40.36%、38.57%、47.58%、48.49%。2021 年度、
分别为 1,413.32 万元、-7,885.84 万元、-6,956.31 万元、-11,941.09 万元。发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、报告期各年度报告，2021 年度、2022 年度、2023
年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）分别为
利。发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度的加权平均净资产收益率（以扣除
非经常性损益后孰低原则）分别为 12.76%、10.19%、13.53%，发行人最近三个
会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（四）项的规定。
行可转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集
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资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债
券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确
定和修正等事项，符合《注册管理办法》第十八条、第十九条的规定。
次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行利率由公司与主承销商依法协
商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合
《注册管理办法》第六十二条的规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上
市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止，符合《可转债办法》第八条的规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
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在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可
转债办法》第九条第一款的规定。
原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅
度，符合《可转债办法》第十条的规定。
满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由
股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，本
次募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出
现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人一次回售的权利，
发行人关于回售条款的约定符合《可转债办法》第十一条第二款的规定。
有限公司之向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请甬兴证券为
本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一
款的规定。
则公平、合理，且明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，
可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则
形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规
定。
转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《可转债办法》第十九条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、 发行人的设立
发行人系由华辰有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验，发行
人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效；发行人设立过程中签
署的《关于江苏华辰变压器有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、
评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标专用权、专利权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立情况
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资
发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司建立了健全的法人治理
结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定
选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦
不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
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情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立情况
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，且未与控股股东、
实际控制人共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场
所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立情况
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：许可项目：技术进出口；进出
口代理；电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测；特种设备设计；货物
进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整
流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配
电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力行业
高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械电气
设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销
售；电气机械设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备
修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服
务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；
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软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
根据发行人与供应商、客户间的合同文件，发行人拥有独立完整的供应、生
产、销售系统。经律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，且不存在同业竞争。根据天健出具的《审计报告》并经律师核查，
发行人具有独立自主的经营能力，不依赖股东或其他关联方的关联交易获利。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据上文所述，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股
东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的
决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人独立地对外签署合同，独立采
购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，发行人具有完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本核查，本所律师认为，发起人股东具有有关法律、法规、规范性文件规
定的股东资格。
（二） 发行人的主要股东
根据公司提供的股权登记日为 2024 年 6 月 30 日的股东名册，截至报告期末，
发行人前十名股东的持股情况如下：
质押或冻结的
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
股份数量
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中国工商银行股份有限公司－富
基金（LOF）
中金公司－建设银行－中金新锐
股票型集合资产管理计划
中信银行股份有限公司－永赢
睿信混合型证券投资基金
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，张孝金直接持有发行人 8,400 万股股份，占发行
人股本总额的 52.50%，通过众和商务、久泰商务间接持有发行人 0.88%股份，
为发行人的控股股东、实际控制人。
张孝金之弟张孝保持有发行人 1,600 万股股份，张孝金之女张晨晨持有发行
人 800 万股股份，张孝金之弟张孝银持有发行人 200 万股股份，张孝金之弟张孝
玉持有发行人 200 万股股份，均为张孝金的一致行动人。张孝金及其一致行动人
直接和间接持股合计占发行人股本总额的 70.88%。
综上所述，本所律师认为，发起人股东具有有关法律、法规、规范性文件
规定的股东资格。截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人是
张孝金，其一致行动人为张孝保、张晨晨、张孝银、张孝玉，其持有的发行人
股份不存在权利受到限制的情形。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动所涉
内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，发行人首次公开发行股票并上市已依法履行公司内部决策程序，取得有权部
门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效；发行人首次公开发
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行股票并上市后未发生股本变动。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其分、子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
年主营业务稳定，主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输
配电及控制设备的研发、生产与销售，没有发生重大不利变化。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的 2024 年 1 月至 6 月的财务报表，报告
期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务
突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，未出现《公
司法》和《公司章程》规定的终止事由，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方情况如下：
（1）控股股东、实际控制人
张孝金直接持有发行人 8,400 万股，直接持股比例为 52.50%，系公司第一大
股东，并担任公司董事长、总经理，能够对公司的日常经营及重大决策施加重大
影响，系公司的控股股东及实际控制人。
（2）控股股东、实际控制人的一致行动人
张孝金的一致行动人情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
截至 2024 年 6 月 30 日，除张孝金、张孝保、张晨晨外，不存在其他持有发
行人 5%以上股份的股东。
（1）控股子公司
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人拥有 3 家纳入合并财务报表范围的控股子公
司，情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
上述控股子公司的基本情况如下：
A、启能电气
企业名称 徐州启能电气设备有限公司
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统一社会信用代码 91320312346075106X
住 所 徐州高新技术产业开发区北京路东、（津浦铁路东）粮库路南
法定代表人 张孝玉
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：金属包装容器及材料制造；有色金属压延加工；金属材
经营范围 料制造；金属制品销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；风机、风扇制
造；风机、风扇销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器
仪表销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 23 日
营业期限 2015 年 6 月 23 日至无固定期限
登记机关 徐州高新技术产业开发区行政审批局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 发行人 500 100%
合计 500 100%
B、华变电力
企业名称 江苏华变电力工程有限公司
统一社会信用代码 91320305MA25NGEC11
住 所 徐州高新技术产业开发区钱江路 7 号
法定代表人 李佳倚
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 4,300 万元人民币
公司类型 有限责任公司
许可项目：建筑智能化工程施工；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保
经营范围
护工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工（除核电站建设经营、
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民用机场建设）；建筑劳务分包；消防设施工程施工；施工专业作
业；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；光伏设备及元
器件销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；太阳能发电
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术推广服务；新能源原动设备销售；风力发电技术服
务；对外承包工程；发电技术服务；科技推广和应用服务；工程管
理服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发；储能
技术服务；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电
基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2021 年 4 月 12 日
营业期限 2021 年 4 月 12 日至无固定期限
登记机关 徐州高新技术产业开发区行政审批局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
发行人 3,500.00 70%
股东出资情况
徐州高新区工程建设
有限公司
合计 5,000.00 100%
C、宁夏华辰
企业名称 宁夏华辰新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91640303MAD27WX08X
宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡产业园纬三路与经三路交叉
住 所
口瀛海大楼 302 号
法定代表人 翟基宏
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 470.5 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种
设备检验检测；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配
经营范围
电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设
备销售；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海
上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械
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电气设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发
电机组及零部件销售；机械设备销售；电力电子元器件制造；电力
电子元器件销售；电气设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；
风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2023 年 10 月 24 日
营业期限 2023 年 10 月 24 日至无固定期限
登记机关 吴忠市市场监督管理局红寺堡分局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 发行人 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%
（2）参股公司
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人无参股公司。
（1）公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
公司控股股东、实际控制人张孝金关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
与张孝金关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）控股股东、实际控制人的一致行动人关系密切的家庭成员
控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉关系
密切的家庭成员为公司的关联自然人。与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
控制、担任董事、高级管理人员或具有重要影响的其他企业
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人和其关系密切的家庭成员控制、
担任董事、高级管理人员或具有重要影响的其他企业
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序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
一般项目：金属材料销售：新型金属功能材料销售；
一致行动人张孝保
建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；金属包
江苏金信辰金属 为实际控制人并任
贸易有限公司 法定代表人、执行
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
董事
法自主开展经营活动）
日用百货、五金、杂品、家用电器批发、零售。（依 一致行动人张孝玉
泉山区翟秀红百
货超市
营活动） 者
美容服务；健康信息咨询服务；预包装食品、化妆 一致行动人张孝玉
泉山区旭博美容
养生馆
目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 者
百货、五金、日用杂品、家用电器批发、零售。（依 一致行动人张孝玉
泉山区翟广海百
货超市
营活动） 经营者
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人和其关系密切的家庭成员曾在
报告期内控制或者担任董事和高级管理人员但在报告期期末前退出、卸任或注销
的企业
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
铝塑门窗生产、设计、安装，室内外装潢工程设计、 张孝金持股 30%、
徐州市华宇门窗 钢材、门窗型材及配件、装潢材料销售。（依法须 张孝金配偶鲍艳
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 华持股 50%（已于
动） 2021 年 1 月注销）
钢材、五金产品、日用品、变压器配件、矿山机械
张孝金配偶之弟
设备及配件、电子产品、个人劳动安全防护用品、
徐州市品茂茗物 鲍士刚曾实际控
资贸易有限公司 制（已于 2022 年 3
设备及配件、润滑油销售。（依法须经批准的项目,
月 12 日注销）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；非金属矿及制品销售；
高性能有色金属及合金材料销售；五金产品零售； 张孝金配偶之弟
电子产品销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销 鲍士刚曾实际控
徐州彩茗物资贸 售；金属结构销售；矿山机械销售；机械设备销售； 制 50%的股权并实
易有限公司 建筑工程用机械销售；建筑材料销售；建筑装饰材 际经营（已于 2021
料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；润滑 年 11 月对外转让
油销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外， 且不再任职）
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一致行动人张孝
输配电及控制设备、环卫设备、环保设备、办公文 玉之子张东旭曾
徐州威泰电气设 具柜制造、销售；仪表仪器、建材、电线电缆销售， 持股 100%并担任
备有限公司 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相 法定代表人、执行
关部门批准后方可开展经营活动） 董事（已于 2021
年 4 月注销）
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序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
一致行动人张孝
玉之子张东旭曾
徐州汉旭不锈钢 金属制品、管材加工、销售。（依法须经批准的项
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制人（已于 2021
年 1 月注销）
一致行动人张孝
玉持股 30%并担任
钢材、铜材、铝材（国家明令禁止的除外、需前置 监事，且张孝玉配
灵璧县华辰商贸
有限公司
建材；日用品、家具、办公用品、日用杂品销售 股 50%并担任执行
董事（已于 2024
年 4 月注销）
（1）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。发行人的
董事为张孝金、张晨晨、杜秀梅、蒋硕文、高爱好、张晓、隋平，监事为耿德飞、
刘冬、王广浩，高级管理人员为张孝金、杜秀梅、蒋硕文、高冬、翟基宏、李刚、
沙丽。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
董事、高级管理人员或具有重要影响的其他企业
（1）发行人董事、监事和高级管理人员控制、担任董事、高级管理人员或
具有重要影响的企业
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
发行人董事、董事
商务信息咨询服务，新能源技术咨询服务。（依法须 会秘书、副总经理、
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务总监杜秀梅担
任执行事务合伙人
徐州科风工程 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建 发行人董事、董事
会秘书、副总经理、
财务总监杜秀梅持
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 股 95%并担任法定
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序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
活动，具体经营项目以审批结果为准） 代表人、执行董事
一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；建筑工程用
机械销售；机械设备销售；建筑物清洁服务；建筑工
程机械与设备租赁；环境保护监测；环保咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
交直流传动装置、变频器、计算机与自动化控制系统、
防爆电气设备、汽车用电气设备、电气自动化控制设
备设计、生产、销售、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
江苏国传电气 独立董事张晓担任
有限公司 董事且持股 0.85%
一般项目：电池销售；储能技术服务；智能控制系统
集成；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；太阳能
发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
城市地铁、港口等重大交通基础设施项目投资、建设、
运营和管理；城市配套基础设施的投资、建设；城市
开发建设项目投资和参股经营；市政府授权范围内（含
自营项目）国有资产经营、管理；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；各类
工程建设活动；燃气经营；医疗服务；药品零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
徐州市国有资 活动，具体经营项目以审批结果为准）
独立董事高爱好
担任外部董事
团有限公司 流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；供
暖服务；医院管理；物业管理；养老服务；人工智能
基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工
智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询
服务；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；大
数据服务；工业互联网数据服务；住房租赁；非居住
房地产租赁；房地产经纪；玻璃纤维及制品销售；建
筑材料销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注：发行人独立董事担任独立董事的其他企业不属于发行人的关联方。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员曾在报告期内控制、担任董事、高
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
级管理人员或具有重要影响但在报告期期末前退出、卸任或注销的企业
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
副总经理翟基宏曾
热菜制售、含西餐、冷热饮品；不含凉菜、生食海产
罗庄区柒号码 出资 100%（已于
头餐饮店 2021 年 1 月 27 日
品
注销）
日用百货、五金交电、电子产品、家用电器、电线电
缆、机械设备及配件、通讯设备、制冷设备、空调设
备、仪器仪表、建筑装潢材料、木制品、纸制品、橡
塑制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、不
锈钢制品、金属材料、金属制品、矿产品、 阀门、汽 独立董事隋平曾持
车配件、一般劳防用品、照明器材、家具、家居用品、 股 100%
（已于 2021
上海骏云贸易 年 9 月 26 日退出）
有限公司 并担任执行董事
品、水暖器材、纺织原料的销售，企业管理咨询，商 （已于 2021 年 9 月
务信息咨询，展示展览服务，餐饮企业管理，市场营 26 日卸任）
销策划，企业形象策划，建筑装饰装修建设工程设计
施工一体化，自有设备租赁，物业管理，从事计算机
科技、电子科技、信息科技、智能化科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：从事计算机科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让；计算机网络工程设计；企业管理咨 独立董事隋平曾担
重庆影创讯息 询；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 任执行董事兼总经
科技有限公司 货物和技术进出口除外）；销售：计算机软硬件、电 理（已于 2021 年 3
子产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 月 19 日卸任）
法自主开展经营活动）
从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨
独立董事隋平曾持
询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机软硬件 股 35%、其前妻曾
上海奇量信息
科技有限公司
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 于 2021 年 12 月退
出
门批准后方可开展经营活动）
冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神
药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输；
药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用 独立董事高爱好曾
江苏恩华药业 化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、 担任财务总监（已
股份有限公司 机器设备及设施租赁；停车管理服务。（依法须经批 于 2022 年 10 月 26
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 日卸任）
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；第二类医疗器械生产；药品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员控制、担任董
事、高级管理人员或具有重要影响的企业
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
零售：服装、鞋帽、金银、珠宝、首饰加工、收购及 副总经理翟基宏之
临沂市罗庄区
沂罗超市
准后方可开展经营活动） 100%
监事刘冬配偶之
化工产品开发、销售；塑料制品、五金、建筑材料销
徐州望嵩化工 弟孙欢持股 100%
科技有限公司
开展经营活动） 并担任执行董事
兼总经理
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；
新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；
新能源原动设备销售；储能技术服务；环境保护专用
设备销售；工程和技术研究和试验发展；配电开关控
制设备销售；电池销售；有色金属合金销售；工程和
技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治 副总经理李刚配
徐州揽胜新能 疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品 偶之弟曹西梦持
股 100%并担任执
司 技术转让、技术推广；能量回收系统研发；资源再生
利用技术研发；技术推广服务；科技推广和应用服务； 行董事
新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车废旧动力
蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；环境
保护专用设备制造；输配电及控制设备制造；电池零
配件生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
保健按摩、非医学美容养生、产后保健服务,卫生用品、
监事王广浩配偶
铜山区慈缘美 化妆品批发零售、一类医疗器材、健身器材销售。（依 之妹吴倩持有
容养生馆
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 100%并实际经营
活动）
（4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员曾在报告期内
控制，担任董事、高级管理人员或具有重要影响但在报告期期末前退出、卸任或
注销的企业
该企业于 2024 年 9 月 3 日注销。
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序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
发行人董事、董事
预包装食品兼散装食品销售。（按《食品经营许可证》 会秘书、副总经理、
核定的范围和方式经营）（依法须经批准的项目,经相 财务总监杜秀梅之
徐州市杨柳青
商贸有限公司
生活服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 经理、执行董事（已
自主开展经营活动） 于 2021 年 9 月卸
任）
独立董事张晓配
偶之姐蒋蔚萍曾
三类汽车维修（供油系统维护及油品更换）；二类汽 持有 100%的股权
丰县联众汽车 车维修（乘用车）；汽车销售；长安汽车品牌销售； （已于 2023 年 12
公司 服务；汽车登记代理服务；汽车装潢。（依法须经批 担任执行董事兼
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 总经理（已于 2023
年 9 月卸任），现
担任该公司监事
（5）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员曾在报告期内
控制，担任董事、高级管理人员或具有重要影响但在报告期期末前被吊销的企业
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
发行人董事、董事
会秘书、副总经理、
许可经营范围：预包装食品、散装食品、烹调制品、
财务总监杜秀梅兄
徐州市裕荣商 食用油及制品、蛋制品、水产制品、烘焙食品、豆制
贸有限公司 品、方便食品、饮料、酒类销售。一般经营范围：日
股 50%且担任执行
用百货销售。
董事（已于 2018 年
（1）报告期内曾担任公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭
成员与其控制、担任董事、高级管理人员或具有重要影响的企业
A、报告期内，徐健曾担任发行人的董事、安志远及钟晓燕曾担任发行人的
监事，为发行人报告期内曾经的关联方，具体的任职期限如下：
序号 姓名 任职情况 任职期限
B、报告期内曾担任公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
C、报告期内，曾担任公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员在报告期内控制、担任董事、高级管理人员或具有重要影响的企业
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
徐健担任执行事
商务信息咨询，新能源技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
比例为 10.86%
工艺品、服装、纺织品、抽纱制品制造、销售；帽子
生产、加工、销售；日用口罩（非医用）制造、加工、
徐健之兄徐厂持
安徽以丰工艺 销售；自营和代理普通货物或技术进出口业务（国家
品有限公司 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依
董事兼总经理
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
工艺品、服装、纺织品、抽纱制品销售；帽子生产、
徐健之兄徐厂持
合肥新大卫工 加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务
艺品有限公司 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
董事
外）。
上海哈姆萨企 商务信息咨询、企业管理咨询,会议及展览服务。（依 徐健之兄徐厂持
司 活动） 董事
从事货物及技术的进出口业务,五金交电、电子产品、
电器设备、建筑材料、橡塑制品、机电设备、日用百
货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 徐健兄弟之配偶
上海集前国际
贸易有限公司
帽、工艺品、纺织品、文化办公用品的销售。（依法 担任执行董事
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目：核桃产品收购、加工、销售。（依法 钟晓燕配偶郝玉
维维华山核桃 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 恒曾担任执行董
产业有限公司 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 事（已于 2022 年 6
主开展经营活动）。 月 9 日卸任）
（2）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致
上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或非法人组织
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
许可项目：特定印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷。
临沂大盛川包 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 副总经理翟基宏之
装有限公司 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 父翟茂东担任监事
证件为准）一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
造；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
张孝金表弟刘林持
电气设备及配件、金属材料加工、销售，绝缘材料、 股 100%并任法定
徐州轩恒电气
设备有限公司
销售，道路普通货物运输。 总经理（已于 2021
年 2 月 8 日注销）
的关联方
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内存在上述情形的
法人（或者其他组织）、自然人为发行人的关联方，具体如下：
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
张孝金持股 50%并
圆钢加工、销售；金属材料、五金交电、机械设备、 担任总经理，张孝
徐州市金鼎钢
电子产品、化工产品（危险品除外）、劳保用品、工 金配偶鲍艳华持股
矿机械配件、装饰材料销售。（依法须经批准的项目， 25%并担任执行董
司
经相关部门批准后方可开展经营活动） 事（已于 2020 年
张孝金配偶鲍艳华
徐州市中捷电 电梯工程安装；电梯及配件、起重机械及配件销售及 持股 60%并担任执
总经理（已
司 批准后方可开展经营活动） 于 2020 年 7 月 27
日注销）
张孝金兄弟张孝银
输配电与控制设备及配件、电线电缆、仪器仪表、金
持股 100%并担任
徐州三信电气 属制品、电子元器件制造、销售，建筑材料（石材类
设备有限公司 除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注销）
副总经理翟基宏之
父翟茂东持股
网上销售：茶叶；电子商务信息咨询服务；茶文化网
山东资盛电子 100% 且 担 任 执 行
商务有限公司 董事兼总经理（已
方可开展经营活动）
于 2020 年 8 月 11
日注销）
信息科技、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机
独立董事隋平曾担
软硬件开发、设计、销售，企业管理咨询，投资咨询，
青岛影创信息 任执行董事兼总经
科技有限公司 理（已于 2020 年 6
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
月 22 日卸任）
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
从事信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术咨
青岛影创信息 询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机软硬件 独立董事隋平曾担
上海分公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 2020 年 12 月注销）
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；
软件外包服务；软件销售；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；互联网安全服务；物联网应用服务； 独立董事隋平曾担
成都影创信息
技术有限公司
售；网络设备销售；专业设计服务；信息系统运行维 年 6 月 18 日卸任）
护服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处
理和存储支持服务；智能控制系统集成；物联网设备
制造；物联网设备销售；互联网数据服务；区块链技
术相关软件和服务；第二类医疗器械销售；技术进出
口；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、软
件及辅助设备的销售,企业管理咨询服务；大数据资源
服务；互联网信息服务；数据集成服务；自营和代理 独立董事隋平曾担
江西影创信息
产业有限公司
禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项 年 6 月 18 日卸任）
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***（除许
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
信息科技、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机 独立董事隋平曾担
上海影创信息
科技有限公司
从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 年 9 月 8 日卸任）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；知识产权服务 曾任监事安志远之
徐州旭琪企业
（专利代理服务除外）；业务培训（不含教育培训、 兄弟安春生曾持股
管理服务有限
职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务 100%（已于 2020
公司（曾用名：
徐州视觉空间
服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌 并担任执行董事
广告有限公
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； （已于 2020 年 12
司）
商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 月 16 日卸任）
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序号 名称 主营业务/经营范围 关联关系
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信
息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；新
兴能源技术研发；技术推广服务；科技推广和应用服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，未损害发行人中
小股东的利益。
（三）关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》及其他内部规定中，规定了关联交易的决策程序、关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允
决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
营范围、实际经营活动进行了调查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业未从事与发行人相同或类似业务，本所律师认为，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人及其一致行动人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
承诺内容合法、有效。截至本法律意见书出具日，上述同业竞争承诺履行情况良
好，未发生同业竞争情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制
人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的
承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免
同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、
证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 8 处不
动产权，除存在 2 处用于发行人获得银行授信而进行的抵押担保外，其余均未被
抵押。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在承租的主要房屋合
计 24 项。其中，已取得权属证明 18 处，其他 6 处未取得权属证明的房产仅作
为仓库或办公使用，可替代性较强。因此，上述未取得出租方提供相关权属证明
的情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
发行人或其子公司就上述房屋租赁均签订了租赁合同，租赁合同内容真实、
合法、有效。但公司部分租赁合同未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定:“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响
租赁合同的法律效力。
截至报告期末，发行人存在未取得产权证书的建筑物，具体情况如下：
序号 所属主体 位置 用途 建筑面积（㎡）
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序号 所属主体 位置 用途 建筑面积（㎡）
铜山经济开发区第二工业园钱 研发楼、办公楼、
江路 7 号 厂房
南京市鼓楼区湖南路街道观澜
中心万都广场 C-2 幢 920 室
铜山经济开发区第二工业园钱 卫生间、门房、观察
江路 7 号 房
钱江路北，银山路东铜山区办
事处焦山社区
注：序号 1 房产已于 2024 年 4 月通过竣工验收备案，相关产权证书正在办理中，预计产证
办理不存在障碍；序号 2 房产目前正在办理竣工验收备案，将于验收备案后办理相关产权证
书，预计产权证书办理不存在障碍；序号 3 房产系因公司客户以房抵债获得的房产，目前相
关产权证书正在办理中，预计产权证书办理不存在障碍；序号 4、5、6 房产主要为公司在其
拥有的土地使用权范围内建设的门房、卫生间等辅助设施，占公司有证房产总面积比例仅为
可短时间内拆除，对公司生产经营不构成重大不利影响。
根据徐州市铜山区自然资源和规划局高新技术产业开发区分局于 2024 年 9
月 19 日出具的《证明》，发行人自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具日，未有因违
反土地、房产、规划及其他自然资源管理相关法律法规而受到或将受到该局的调
查、行政处罚或被追究法律责任的情形，不存在违法侵占土地、非法用地等情况。
该局亦未收到任何关于发行人违反有关土地、房产、规划及其他自然资源管理方
面的投诉或举报，其与该局也不存在任何有关土地、房产、规划及其他自然资源
管理方面正在进行的争议。根据徐州高新技术产业开发区住房和城乡建设局于
不存在违法建设等情况，未曾因违反建设管理、消防设计审查及消防验收备案等
法律法规而受到或将受到该局的调查、行政处罚或被追究法律责任的情形。该局
亦未收到任何关于发行人违反有关建设管理、消防设计审查及消防验收备案等方
面的投诉或举报。根据前述证明，上述房产尚未取得房屋所有权证的现状，不构
成重大违法违规，不会对本次发行构成实质性不利影响。
针对公司存在未取得房产证的情形，公司实际控制人承诺：“如因发行人自
有房产未取得房屋权属证书、报建手续不符合相关法律法规的规定而导致相关房
屋被责令搬迁、拆除或发行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，本人承
诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失，并保证承担该等费用后不会向发
行人行使追索权。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人上述使用上述无证房产的行为对本次发行不构
成实质性障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 6 项境内注册商标。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 145 项境内专利。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 4 项计算机软件著
作权。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有 3 项域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 家全资和控股子
公司，详见本法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的关联方”之“3、发行人的控股子公司及参股公司”。
经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软
件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
财产权属清楚、完整，不存在产权纠纷；发行人及其子公司对上述主要财产的所
有权或使用权的行使无限制；发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，上
述资产均在有效的权利期限内，除用于发行人获得银行授信而进行的抵押担保外，
不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同以及已履行完
毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同的
内容及形式合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；重大合同的履行
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
师工作报告》中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系。
人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登
记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具
的说明文件。
经本所律师核查，发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为；发
行人于 2022 年 5 月完成首次公开发行股票并上市；首次公开发行股票并上市后
不存在增加注册资本的行为；发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的行为；
发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理部门登
记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年及一期的修改均由董
事会、股东大会审议通过，履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了
发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董
事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人
报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
及股东大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，
且本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事和
高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠
相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司
完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法
纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
（1）公司主营业务为节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输
配电及控制设备的研发、生产与销售，所处行业不属于重污染行业。
（2）发行人持有徐州高新技术产业开发区行政审批局颁发的《城镇污水排
入排水管网许可证》（苏徐高审经字第 2021[04-09]号），有效期为 2021 年 4 月
（3）发 行 人 持 有 徐 州 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》 （ 编 号 ：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）发行人子公司启能电气持有固定污染源排污登记回执（登记编号：
，有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 23 日。
经本所律师核查，发行人新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）
项目、新能源电力装备数字化工厂建设项目均已完成目前阶段的备案程序并取得
环评批复。
根据发行人的说明、相关政府部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环
保部门网站，报告期内发行人及其分公司、控股子公司不存在因违反相关环境保
护法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，募集资金投资项目
均已取得环评批复。发行人及其分公司、控股子公司近三年及一期不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营
符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其分、子公司报告期内不存在因违反
有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的
证明及其分公司《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师通过“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其分、子公司所在地安全
监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其分、子公司报告期内不存在因违
反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，募集资金投资项目均已取得环评批复。发行人及其分、子公司近三年及一
期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形；发行人及其分、子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年
及一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚；
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发行人及其分、子公司近三年及一期未因违反有关工商管理、土地管理、住房
建设、安全生产、劳动用工、海关、外汇管理等方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务，且已经公司股东大会审议通过，并得到有权部门的批准
或授权。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目“新能源电力装备智
能制造产业基地建设项目（一期）项目”及“新能源电力装备数字化工厂建设项
目”均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评、节能审查等有权部门
的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，
不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，
不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，募集资金的使用符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
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件
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月
合同纠纷案件，不存在尚未了结的、争议金额超过 500 万元的重大仲裁案件。
两起买卖合同纠纷案件具体情况如下：
达建筑工程有限公司（以下简称“四川靖凯”）与发行人分别签订《干式变压器
采购合同》，约定向发行人购买变压器共 64 台，总价款 11,582,546 元，付款
方式为每批次货品运到采购人指定地点 60 天内，采购方付给供货方该批次货物
款的 80%，产品调试合格通电运行后或者货到现场 120 天内采购方付给供货方
该批次货物款 97%，如逾期由采购人承担违约责任，并每延期壹天以未支付货
款基数额的 1%支付违约金，并约定结算金额的 3%作为质量保证金，按照附件
二《质量保修协议书》约定方式支付，质量保修期从通电运行后开始计算两年。
合同签订后，发行人将前述合同约定的变压器陆续向四川靖凯交付，并由其
签收。后经结算，四川靖凯已支付发行人货款 6,000,000 元，尚欠 5,582,546 元。
诉讼，请求法院判令四川靖凯给付货款 5,582,546 元，违约金按未付货款的日万
分之五自 2021 年 12 月 2 日计算至付清货款日止（暂计算至 2022 年 4 月 12 日
为 474,516.4 元），合计：6,057,062.4 元。案件受理费、保全费由四川靖凯承
担。法院做出如下判决：1、四川靖凯于判决生效后十日内支付发行人货款
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日计算至付清货款之日止）；2、驳回发行人其他诉讼请求。如未按判决指定的
期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的
规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计 27,100 元，
发行人负担 2,878 元，四川靖凯负担 24,222 元、保全费 5,000 元，合计 29,222
元，由四川靖凯负担。
年 1 月 1 日向发行人支付 100 万元（大写：壹佰万元整）。2、四川靖凯在 2023
年 3、4、5 三个月内支付完毕剩余尾款（本金）4,235,069.62 元，及质保金
张的违约金。4、双方已经发生的诉讼费、保全费仍然按照（2022）苏 0312 民
初 9394 号判决书内容分担（该部分费用由四川靖凯于 2023 年 5 月最后一批货
款一并给付），二审诉讼费由四川靖凯自行承担。5、四川靖凯未在 2023 年 5
月底前支付完毕全部货款（含质保金、诉讼费、保全费），则发行人有权按照（2022）
苏 0312 民初 9394 号判决书自 2023 年 6 月 1 日起申请强制执行本金，并按照
判决的违约金标准主张违约金。
截至本法律意见书出具日，对于上述达成的协议，四川靖凯未如约履行，发
行人已执行立案，正在执行过程中。
发行人签署合同编号为 HC20210222-71EB 的《变压器购销合同》，约定向发
行人购买变压器等用于徐州高新区电子产业园 10KV 配电工程，该合同及相关补
充协议合计总价款 20,456,176 元。
发行人将前述合同约定的变压器等向徐州宇润交付，并由其签收。后经结算，
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徐州宇润包括前述合同变压器款及其他配件款已付 10,023,232.82 元，尚欠
起诉讼，请求法院判令徐州宇润支付货款 10,432,943.18 元及违约金 863,152.17
元（违约金计算方式：以未付货款 10,432,943.18 元为基数，按照中国人民银行
同期 LPR 的 4 倍计算自 2023 年 5 月 31 日至实际支付之日，暂计算至起诉之日
全费由徐州宇润负担。
结徐州宇润名下银行存款 1,130 万元或查封其相应价值的其他财产。发行人向徐
州市铜山区人民法院提交天安财产保险股份有限公司出具的保函作为财产保全
的担保。法院做出如下裁定：冻结徐州宇润名下银行存款 1,130 万元或查封其相
应价值的其他财产。2024 年 4 月 28 日，发行人与徐州宇润达成如下和解协议：
一、货款分期支付方案：1、徐州宇润于 2024 年 4 月 30 日前支付 280 万元；
发行人自收到该笔货款后 1 个工作日内向法院提交账户解封手续；2、徐州宇润
于 2024 年 5 月 17 日前支付 100 万元；3、徐州宇润于 2024 年 9 月 17 日前（中
秋节）支付 200 万元；4、徐州宇润于 2024 年 12 月 31 日前支付 4,632,943.18
元。二、违约责任：双方约定上述期限付款，若徐州宇润任意一期货款未按期支
付，徐州宇润另行向发行人支付违约金 40 万元。三、诉讼费承担：本案诉讼费、
保全费由发行人承担。但若徐州宇润未按上述约定的期限付款或任意一期未足额
支付，诉讼费、保全费由徐州宇润承担。四、除上述约定外，发行人放弃要求徐
州宇润支付逾期利息等其他要求。双方确认徐州宇润按以上方案支付完以上货款
后，双方所有纠纷一次性了结，再无其他任何争议。
截至本法律意见书出具日，徐州宇润已合计支付 380 万元，但尚未支付《和
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解协议》剩余约定的到期款项，双方正在协商过程中，如最终徐州宇润无法按照
《和解协议》履行约定义务，发行人将向有管辖权的人民法院起诉，要求被告承
担相关法律责任。
除上述案件外，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在其它尚未了
结或可预见的金额 500 万以上的诉讼、仲裁案件。发行人尚未了结的诉讼、仲
裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成对
持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书
出具日，发行人及其分、子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，
并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地
/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登
录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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综上所述，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人及其分、子公司不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在行政处
罚事项；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人
及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有
关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备
工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转
债办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得
上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
何年生
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 马薄乔
经办律师：_________________
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