证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临 2024-067 号
云南城投置业股份有限公司
关于拟签订相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023 年 8 月 7 日，因金融借款合同纠纷，招商银行股份有限公司昆明分
行（下称“招商银行昆明分行”）向深圳国际仲裁院（下称“深圳仲裁
院”）提交金融借款合同纠纷案的仲裁申请。2024 年 6 月 21 日，云南
城投置业股份有限公司（下称“公司”）收到深圳仲裁院送达的（2023）
深国仲裁 5793 号《裁决书》，裁决公司按裁决项下所负债务的 28.125%
承担清偿责任。为降低公司因承担连带责任而面临的资金压力，经多次
协商，公司拟与招商银行昆明分行签订《执行和解协议》。
? 为缓解云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）资
金压力，维持老鹰地公司正常生产经营，同时避免公司因老鹰地公司向
云南万科企业有限公司（下称“云南万科”）借款提供担保逾期立即出
现的代偿风险，作为公司提出的本次和解事项条件， 云南万科需对向
老鹰地公司提供的 1,556,220,295.03 元借款进行展期，展期 2 年，展
期后公司继续按持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担
保，保证期间为自主合同项下借款清偿期限届满之日起 2 年。公司拟与
云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。
? 本次签订相关协议事项，不构成关联交易及重大资产重组。该事项尚需
提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
? 老鹰地公司于 2021 年 6 月向云南万科借款 1,556,220,295.03 元。公司
按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保，担保
本金余额为 560,239,306.21 元。截止目前，该笔担保已部分逾期，逾
期担保金额为 424,944,448.31 元。
? 对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额 75,571.23 万元。
? 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额约为 691,704.15 万元
（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶
段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 505.99 %；
公司对控股子公司提供担保总额约为 74,100.00 万，占公司最近一期经
审计净资产的 54.21%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担
保总额约为 523,166.42 万元，占公司最近一期经审计净资产的 382.74 %，
提醒投资者充分关注担保风险。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：针对云南万科向老鹰地公司
的借款展期，公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连
带责任担保，构成公司为公司合并报表范围外企业提供担保的情形。虽
然债务人及其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排，
但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无
法履行上述约定及承诺，公司可能面临代偿的风险。公司将通过委派的
董事积极参与重大事项的决策，关注老鹰地公司还款情况，进一步督促
其在具备还款条件的情况下及时还款。
? 本次《执行和解协议》签订后可阶段性解除公司资产被执行的风险，可
有效降低公司资金压力，公司向招商银行昆明分行支付和解款后，即承
担了仲裁中公司应履行的相应清偿责任，同时享有对老鹰地公司的法定
追偿权，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、基本情况概述
公司拟与招商银行昆明分行及老鹰地公司各方股东就金融借款合同纠纷案
件等事项，共同协商，达成和解。具体情况如下：
（一）拟签订《执行和解协议》的背景
老鹰地公司为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万
城百年”）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；
永昌发展有限公司（下称“永昌发展”）持股10%。万城百年目前的股权结构为：
公司持股40%；云南万科持股40%；招商财富资产管理有限公司持股19%；云南云
岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）持股0.5%；云南百年置业房地产开发
有限公司（下称“百年置业”）持股0.5%；公司通过万城百年间接持有老鹰地公
司36%的股权。
招商银行昆明分行受招商财富资产管理有限公司委托向老鹰地公司发放不超过
债务的36%承担连带保证责任（具体事宜详见公司于2017年11月30日在上海证券
交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登
的临2017-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公
告》和临2017-189号《云南城投置业股份有限公司提请股东大会对公司担保事项
进行授权的公告》以及公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站和《上海证
券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2017-207号《云南
城投置业股份有限公司2017年第十一次临时股东大会决议公告》）。截至2022
年12月29日，
《委托贷款借款合同》项下债务全部逾期，借款本金余额约69,379.99
万元。
提交金融借款合同纠纷案的仲裁申请。2024 年 6 月 21 日，公司收到深圳仲裁院
送达的（2023）深国仲裁 5793 号《裁决书》，裁决公司按裁决（一）（二）（三）
（四）（五）项下所负债务的 28.125%承担清偿责任，利息暂计至 2023 年 6 月
昆明分行偿还借款本金、利息（含逾期部分）及其他费用（律师费、保全费、保
全担保费以及仲裁费）的债务，公司需按 28.125%的比例承担清偿责任，约
网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临
为降低公司因承担连带责任而面临的资金压力，经多次协商，公司拟与招商
银行昆明分行签订《执行和解协议》。根据裁决结果，截至 2024 年 6 月 30 日，
裁决书项下公司应偿付 314,845,098.47 元，拟签订和解协议项下公司应偿付
据为准）。
（二）拟签订《<担保合同>之补充协议》的背景
为缓解老鹰地公司资金压力，维持老鹰地公司正常生产经营，同时避免公司
因老鹰地公司向云南万科借款提供担保逾期立即出现的代偿风险，作为公司提出
的本次和解事项条件，云南万科需对向老鹰地公司提供的 1,556,220,295.03 元
借款进行展期，展期后公司继续按持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连
带责任担保。具体情况如下：
公司下属参股公司老鹰地公司于 2021 年 6 月 21 日至 2021 年 12 月 28 日陆
续向云南万科申请借款 1,556,220,295.03 元。公司按实际持股比例为该笔借款
的本息偿还提供 36%的连带责任担保，担保的借款本金余额为 560,239,306.21
元，
截止 2024 年 6 月 25 日上述借款已部分逾期，逾期担保金额为 159,269,763.46
元（具体事宜详见公司于 2024 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站和《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2023-049 号《云南
城投置业股份有限公司关于公司逾期担保的公告》）。
经协商，云南万科同意对上述借款进行展期，并签订《借款展期合同》，公
司按照持股比例继续为上述借款提供 36%连带责任保证担保，并拟与云南万科、
老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。
（三）事项决策程序
公司第十届董事会第二十一次会议于 2024 年 10 月 11 日以通讯表决的方式
召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《中华人民共和国公司法》
和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过《云南城投置业
股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》，拟同意公司与相关方签订《执行和
解协议》《<担保合同>之补充协议》等协议。
本次签订相关协议事项，不构成关联交易及重大资产重组。上述事项尚需提
交公司 2024 年第二次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，股东大会审议
通过该事项后，就公司签订相关协议的事宜，提请公司股东大会授权公司总经理
办公会跟进、办理。
二、相关协议的主要内容
（一）《执行和解协议》的主要内容：
公司拟与招商银行昆明分行、老鹰地公司签订《执行和解协议》（下称“本
协议”），主要内容如下：
依据已经发生法律效力的（2023）深国仲裁 5793 号《仲裁裁决书》裁决项
确认，公司应在合计债权金额人民币 1,088,981,789.14 元（暂计算至 2023 年 6
月 10 日）的 28.125%范围内向招商银行昆明分行承担清偿责任。
招商银行昆明分行同意公司仅在下述和解计算的金额范围内承担清偿责任：
（1）和解后本金：人民币 249,767,948.88 元；
（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息：均以人民币 249,767,948.88
元为基数，以固定年利率 3.45%为标准，自 2022 年 12 月 22 日（含当日）起计
算至实际清偿之日止。
（3）仲裁费等其他费用：根据裁决书律师费、保全费、保全担保费及仲裁
费，合计 5,906,926.12 元；按 28.125%计算，即 1,661,322.97 元（前述费用不
含执行费，执行费以招商银行昆明分行申请执行时受理法院确认执行费金额的
支付笔数 支付时间 支付金额（万元）
协议生效及各方在执行法院组织下签署借款纠
第一笔 3,000
纷案件执行笔录后 5 日（含当日）
第二笔 2024 年 12 月 31 日前 3,000
第三笔 2025 年 6 月 30 日前 2,700
第四笔 2025 年 9 月 30 日前 2,700
第五笔 2025 年 12 月 31 日前 3,700
第六笔 2026 年 6 月 30 日前 4,700
第七笔 2026 年 12 月 31 日前 3,700
第八笔 2027 年 3 月 31 日前 剩余部分
（1）和解后本金；（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息；（3）仲裁
费等其他费用。
（1）公司将持有的云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）
司应承担的清偿责任提供质押担保。届时，由招商银行昆明分行与公司另行签订
相关股权质押合同并办理股权质押登记至招商银行昆明分行名下。
（2）除公司按约定主动履行外，因公司分得华商之家房屋对外销售取得款
项时，公司自收到每笔销售回款之日起，应将该笔销售回款税前金额的 50%优先
向招商银行昆明分行支付，前述款项实际支付后即视为公司已支付当期等额和解
款，当期未付和解款金额应相应予以扣减。
（3）在本协议确定的和解款清偿前，如果发生质押股权评估价低于公司剩
余未支付的和解款，招商银行昆明分行有权要求公司在前述情形发生之日起 30
日内就质押股权担保额不足的部分继续追加提供新的担保物。各方确认，若触发
本协议约定的申请恢复本案强制执行程序之情形的，公司自愿接受法院直接执行
质押股权。
之日起，逾期未付和解后本金对应逾期期间的利息从年利率 3.45%调整为年利率
（1）招商银行昆明分行应在满足以下条件后 15 个工作日内，向法院申请解
除对天津银润投资有限公司 100%股权、成都银城置业有限公司 19%股权的保全措
施，并向法院申请中止对公司的强制执行程序：①公司向招商银行昆明分行支付
第一笔和解款 30,000,000.00 元；②华商之家印鉴经华商之家同意并存放于共管
保险柜中，及招商银行昆明分行保管该保险柜的钥匙；③办理完成华商之家 40%
股权的质押登记至招商银行昆明分行名下；④公司同意就老鹰地公司处置云南澄
江抚仙湖蓝岸酒店有限公司股权相关事宜出具董事会决议。
（2）在公司未违反《执行和解协议》的情况下，招商银行昆明分行不得就
借款纠纷案件相关事宜再提起任何诉讼、仲裁、司法措施申请及申请对公司的强
制执行程序。
（3）担保责任清偿完之后，向法院申请解除对本案涉及的公司名下所有财
产的保全措施及其他所有执行措施，并配合完成华商之家 40%股权质押的解除登
记。
及老鹰地公司对各权益人债权的清偿顺序出具《董事会决议》予以明确下列事项：
（1）为老鹰地公司承担连带保证责任向招商银行昆明分行支付和解款的，
视为公司履行了《关于抚仙湖项目之合作框架协议之补充协议》第 9.6 条“在招
商财富提供股权投资及委托贷款后，如目标项目及项目公司的后续开发建设及运
营出现资金需求，保证人、华商之家及永昌发展将按比例负责提供”等相关文件
项下约定的义务，即公司对老鹰地公司享有相应等额债权，老鹰地公司向公司履
行该等债务的期限为 3 年，该债务按年利率 12%计算利息。
（2）股东对老鹰地公司享有的债权未清偿完毕之前，老鹰地公司不得向股
东分配或预分配利润。
（3）老鹰地公司对各权益人债权的清偿顺序应严格遵循优先偿还超股比权
益人投入债权的原则，直至各方不存在超权益比例债权。同时，各方无论以何种
理由通过向法院/仲裁院提起诉讼/仲裁或申请保全的方式对老鹰地公司主张相
应债权，违反债权清偿顺序的，云南万科均有权宣布其对老鹰地的任意一笔或全
部借款提前到期，并有权对相关借款担保人主张相应的连带担保责任。
（二）《承诺函》
公司就仲裁承担清偿责任后，就追偿权做出承诺：公司同意按照《执行和解
协议》约定向招商银行昆明分行支付和解款后，即承担了应履行的相应责任，也
即公司对老鹰地公司享有相应等额债权。公司承诺和解款全部支付完毕前，不向
老鹰地公司行使追偿权。同时，任何情况下，一旦云南万科、百年置业和云岭天
籁任何一方向老鹰地公司主张相应债权，公司亦有权向老鹰地公司追偿全部债权。
（三）《<担保合同>之补充协议》
公司（保证人）按照持股比例继续为云南万科向老鹰地公司的借款提供连带
责任保证担保，并拟与云南万科（债权人）、老鹰地公司（债务人）签订《<担保
合同>之补充协议》（下称“本补充协议”），主要内容如下：
元及利息、违约金；《借款展期合同》签署生效之日起，《借款展期合同》借款
本金即将产生的逾期利息、损害赔偿金、云南万科为实现债权而发生的费用。
提供的 36%的按份连带责任保证担保。当老鹰地公司未按相关《借款合同》及《借
款展期合同》的约定向云南万科履行其债务时，无论云南万科对该债权是否拥有
其他担保，云南万科均有权直接要求公司在本补充协议项下保证担保的范围内承
担保证责任。
借款金额 原《借款合同》
借款 借款发放日 借款展期后到期日
（单位：元） 到期日
第一
笔
第二
笔
第三
笔
第四
笔
第五
笔
第六
笔
总计 1,556,220,295.03 — —
注：根据公司签订的原《担保合同》及拟签订的《<担保合同>之补充协议》，保证期间
均为自主合同项下借款清偿期限届满之日起两年。
担保方即公司违反《董事会决议》约定的期限及条件，径直通过法院或仲裁机构
提起诉讼或仲裁等方式直接或者变相要求老鹰地公司清偿对其的借款债务或债
权的，云南万科有权书面通知老鹰地公司，并宣布本合同项下全部债务提前到期，
并要求老鹰地公司立即清偿全部债务。
三 、被担保人基本情况
公司名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
成立时间：2000 年 9 月 4 日
注册资本：7,000 万人民币
注册地址：云南省玉溪市澄江市环湖东路 10 号
法定代表人：符世雄
经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；
高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村
旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；
日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；
服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用
品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管
理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓
展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园
外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：万城百年持股 90%，永昌发展持股 10%；
万城百年目前的股权结构为：公司持股 40%；云南万科持股 40%；招商财富
资产管理有限公司持股 19%；云岭天籁持股 0.5%；百年置业持股 0.5%。
老鹰地最近的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,455,187,772.06 5,469,763,208.24
资产净额 -505,645,495.67 -484,731,508.5
营业收入 48,800,411.42 615,582,801.01
净利润 -20,913,987.17 -102,568,584.56
截止 2024 年 6 月 30 日，老鹰地公司资产总额 545,518.78 万元，负债总额
净资产-50,564.55 万元，营业收入 4,880.04 万元，净利润-2,091.39 万元。
为支持老鹰地公司的项目开发建设，公司于 2017 年向老鹰地公司提供同股
比股东财务资助 5 亿元，老鹰地公司陆续归还了部分借款；期间，双方就财务资
助展期事宜进行协商。截止目前，该笔财务资助余额为 5,000 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 3.66%，公司将同老鹰地公司继续协商财务资助展期。
四、上述协议签订的必要性和合理性
司资金压力。同时，可阶段性解除因金融借款合同纠纷案件昆明市西山区人民法
院保全公司名下价值 417,193,862.21 元的资产被执行的风险，若招商银行昆明
分行依据裁决结果申请执行，公司面临重要资产被执行的风险。
项 下 公 司 应 偿 付 314,845,098.47 元 ， 拟 签 订 和 解 协 议 项 下 公 司 应 偿 付
据为准）。
南万科已就上述借款整体进行借款展期，有助于缓解老鹰地公司还款压力，降低
公司出现代偿风险。该笔借款为关联股东借款，因此本次担保风险可控。
五、董事会意见
公司董事会就上述事项发表如下意见：
“老鹰地公司每年需要支付大量工程款、税金、金融机构刚兑及日常运营费
用，贷款展期一定程度上缓解老鹰地公司资金压力。同时，公司作为参股股东应
履行股东义务，为上述贷款按股比提供连带责任保证担保。
如公司不提供担保，则云南万科有权宣布贷款到期，公司将面临履行担保责
任，出现代偿风险。
上述担保为存量贷款的展期担保，贷款展期有助于缓解老鹰地公司还款压力，
以及避免公司立即出现代偿风险、加重公司资金压力。
该笔贷款为关联方股东借款，因此本次担保公司风险可控，不存在侵害股东
利益的行为。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）公司及控股子公司对外担保总额约为 691,704.15 万元（包含公司为
控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担
保），占公司最近一期经审计净资产的 505.99 %；公司对控股子公司提供担保
总额约为 74,100.00 万，占公司最近一期经审计净资产的 54.21 %；公司对控股
股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为 523,166.42 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 382.74 %。
（二）逾期担保具体情况
公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组
建，其中：华侨城股份持股 50%；华侨城企业有限公司（香港）持股 20%；公司
持股 30%。
（1）华侨城实业于 2020 年 12 月 22 日向云南世博旅游控股集团有限公司（与
华侨城实业为同一控制人）办理了借款 5,100 万元，期限 1 年（自 2020 年 12
月 22 日起至 2021 年 12 月 22 日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供
质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之
间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
（2）华侨城实业于 2021 年 1 月 28 日向华侨城（云南）投资有限公司（与
华侨城实业为同一控制人）办理了借款 3,000 万元，期限 1 年（自 2021 年 1 月
担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的
借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
年 40%的股权，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股 90%；永昌发展有
限公司持股 10%。
（1）老鹰地公司于 2017 年 12 月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招
商财富 资产管理有限公司取得了委托贷款 34.69 亿元。公司按实际持股比例为
该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保。
截止 2022 年 12 月 29 日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款
本金余额 69,379.99 万元，公司担保的借款本金余额为 24,976.79 万元，由此构
成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解
决方案。
（2）老鹰地公司于 2021 年 6 月向云南万科借款 1,556,220,295.03 元。公
司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保。截至 2024
年 9 月 30 日 该 笔 借 款 本 金 余 额 1,556,220,295.03 元 ， 逾 期 金 额 为
分担保已逾期，逾期担保金额为 424,944,448.31 元。
七、对上市公司的影响
效降低公司资金压力，减轻利润损失，公司向招商银行昆明分行支付和解款后，
即承担了仲裁中公司应履行的相应清偿责任，同时享有对老鹰地公司的法定追偿
权，不存在损害公司和股东利益的情形。
解款，即可能触发利率调整，并面临法院直接执行质押股权的情形。公司将加强
房源销售，做好资金统筹，保障公司及时还款。
开发的项目，为支持项目开发，老鹰地向云南万科借款，公司按实际持股比例为
该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保，构成公司为公司合并报表范围外
企业提供担保的情形。虽然债务人及其他担保方已就上述担保事项作出约定及切
实的担保安排，但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保
方无法履行上述约定及承诺，公司可能面临代偿的风险。公司将通过委派的董事
积极参与重大事项的决策，关注老鹰地公司还款情况，进一步督促其在具备还款
条件的情况下及时还款。
特此公告。
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