上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
调整行权价格、注销部分股票期权
及首次授予股票期权第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司
（以下简称“顺丰控股 ”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022
年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）调整行权价格（以下简称
“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予股票
期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称
“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行
权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依
法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、本
次注销及本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、本次注销及本次行权事项有关的法律
问题发表意见，而不对公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的标的股权价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次注销
及本次行权，公司已履行如下批准和授权：
《激励计划》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立
董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。
励计划》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关
于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相
关议案，认为《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证
公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认
为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
《公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事周忠惠先生受其他独立
董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 17 日召开的 2022 年第二次临
时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间共计 11 天。2022 年 5 月 11 日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励
对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
了《激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事
项。
第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票
期权激励计划预留股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对此进行核实并发表了核查意见。
激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监
事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 11 月 10 日，公司披露
了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整公司 2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 669.1167 万份；同意 2022 年股票
期权激励计划行权价格由 42.183 元/股调整为 41.593 元/股；同意达到考核要求
份，行权价格为 41.593 元/股；同意达到考核要求的 31 名激励对象在预留授予第
一个行权期可行权股票期权数量为 24.1313 万份，行权价格为 41.593 元/股。关
联董事何捷、王欣已回避表决。
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股
票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，
认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本
次注销部分股票期权事项；公司此次对 2022 年股票期权激励计划行权价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》中关于行
权价格调整的相关规定，在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，不
存在损害股东利益的情况；公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合
行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司于 2024 年 5 月 7 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司
份 79,853,953 股后的 4,815,348,420 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人
民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。
鉴于上述权益分派方案已于 2024 年 5 月 14 日实施完毕，根据《激励计划》
规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
根据《激励计划》规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=42.183-0.5902123
≈41.593 元/股。
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的
调整。
于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会根据 2022 年第
二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过
本次调整后，行权价格由 42.183 元/股调整为 41.593 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》以及《激励计划》的相关规
定。
三、本次注销的具体情况
根据《激励计划》规定，激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、《激励计划》规定
不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；7、中国证监会
认定的其他情形。同时，根据《激励计划》规定，激励对象按照个人当年实际行
权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司第六届董事
会第十五次会议决议、公司出具的声明、资料及相关激励对象的离职证明文件，
其中：
符合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的
行权期已于 2024 年 5 月 29 日届满，尚未行权股票期权数量合计 37.8320 万份，
公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销；（3）281 名激励对象 2023 年
度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，公司对应其当期
不能完全行权的 144.3085 万份股票期权予以注销。以上合计注销首次授予部分
已 获 授但 尚 未行 权 的股 票 期 权 612.7355 万 份 ，首 次 授予 股 票期 权 总量 由
合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的
果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，公司对应其当期不能完全行权的
股票期权 56.3812 万份，预留授予股票期权总量由 160.80 万份调整为 104.4188
万份。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销的相关事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、首次授予股票期权第二个行权期行权的具体情况
（一）本次激励计划的行权期
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首
次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，行权比例为
激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 30 日。首次授予第二个行权期的等待
期已于 2024 年 5 月 29 日届满，可行权期为 2024 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 29
日。
（二）本次激励计划的行权条件
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第一个行权期行
权条件及条件成就情况具体如下：
首次授予股票期权第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 情形，满足行权条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再
符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为： 润率 3.2%，公司层面业
净利润率不低于 2.6%；（“营业收入”以经审计的合
并报表所载数据为计算依据；“归母净利润率”=归
属上市公司股东净利润/营业收入；计算“归母净利润
率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。）
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层 年 个 人 绩 效 的 综 合 考
面考核如下表所示： 评，本次可行权激励对
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 象共计 1,222 人，激励
C1 C2 及以下
行权比例 100% 50% 0% 对象个人绩效考核结
果如下：
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示： （1）公司董事、高级
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 管理人员，核心管理人
行权比例 100% 50% 0% 员 60 名个人层面考核
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权 结果为 B1 及以上；46
的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个 名 个 人 层 面 考 核 结 果
人层面行权比例。 为 B2；
（2）核 心 骨 干 人 员
果为 B2 及以上；223 名
个人层面考核结果为
B3。
基于上述，经本所律师核查，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
五、预留授予股票期权第一个行权期行权的具体情况
（一）本次激励计划预留授予股票期权的行权期
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首
次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，行权比例为
激励计划预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。预留授予第一个行权期的等待
期已于 2023 年 10 月 27 日届满，可行权期为 2023 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月
（二）本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个
行权期的行权条件及条件成就情况具体如下：
是否满足行权条件的
预留授予股票期权第一个行权期行权条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再
符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：
净利润率不低于 2.1%；（“营业收入”以经审计的合并 润率 2.31%，公司层面
报表所载数据为计算依据；“归母净利润率” =归属上 业绩考核已达成。
市公司股东净利润/营业收入；计算“归母净利润率”
时， 以经审计的合并报表所载数据为计算依据。）
经收集激励对象 2022
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层 评，本次可行权激励对
面考核如下表所示： 象共计 31 人，激励对象
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 个人绩效考核结果如
行权比例 100% 50% 0% 下：
（1）预留授予激励对
象不含公司董事、高级
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示： 管理人员，核心管理人
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 员 4 名个人层面考核结
行权比例 100% 50% 0% 果为 B2 及以上；
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权 （2）核心骨干人员 25
的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个 名个人层面考核结果为
人层面行权比例。 B2 及以上；2 名个人层
面考核结果为 B3。
基于上述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股
票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调
整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销
符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定
履行信息披露义务并办理相关行权手续。
（以下无正文，为签署页）
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（本页为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及 首次授予股票期权
第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意
见书》之签署页，无正文）
负责人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
范永超
袁义萍
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