证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-096
奥园美谷科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东深圳
奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）函告，获悉中国奥园集团有限
公司（以下简称“中国奥园”）的股权结构发生变更，中国奥园无控股股东，奥
园科星因此无实际控制人。现将有关情况公告如下：
一、中国奥园股权结构变更情况
入战略投资者；董事变动；授权代表变动及董事委员会成员变动》，前述公告显
示：Ace Rise Profits Limited（简称“Ace Rise”）与 Multi Gold Group
Limited（简称“Multi Gold”）订立一份协议，Ace Rise 同意转让 621,728,877
股中国奥园普通股（目标股份）予 Multi Gold（转让事项）。紧接转让事项完成
后及根据证券及期货条例第 XV 部所界定的涵义，Ace Rise 及 Multi Gold 将拥
有中国奥园 502,232,123 股及 621,728,877 股股份的权益，分别占中国奥园于前
述公告日期全部已发行股本约 13.31%及 16.48%。因此，郭梓文先生（其根据证
券及期货条例第 XV 部所界定的涵义被视为于 Ace Rise 的全部已发行股本中拥
有权益）届时将持有中国奥园 617,956,686 股股份，占中国奥园于前述公告日期
全部已发行股本约 16.38%。紧接转让事项完成后，Multi Gold 将成为中国奥园
的单一最大股东，而郭梓文先生将不再担任中国奥园控股股东。
上述转让事项完成后的相关权益变化详见中国奥园于 2024 年 9 月 25 日在
HKEXnews 披露易（https://www.hkexnews.hk） “股權披露-披露權益”中披露
的“表格 3A-董事／最高行政人員通知-上市法團股份權益”注。
（注：根据《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）第 XV 部，“大股東-持有上市公司
票權的股份的權益及淡倉；及上市公司的董事及最高行政人員必須披露其對某上市公司（或
其任何聯繫實體）的任何股份的權益及淡倉，以及他們對該上市公司（或其任何聯繫實體）
的任何債權證的權益。”）
本次中国奥园股权结构变更前后情况如下：
变更前 变更后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
注
Multi Gold - - 621,728,877 16.48%
注 注
Ace Rise 1,123,961,000 29.80% 502,232,123 13.31%
Joy Pacific Group Limited 115,724,563 3.07% 115,724,563 3.07%
公众投资者 2,532,506,309 67.14% 2,532,506,309 67.14%
注
合计 100%3,772,191,872
注：上表中百分比加总后与合计数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
二、本次股权结构变更对控股股东及公司的影响
本次中国奥园的股权结构变更，导致中国奥园无控股股东、奥园科星无实际
控制人，即公司实际控制人由郭梓文先生变更为无实际控制人。相关依据如下：
根据香港上市证券法例（包括《证券及期货条例》）及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）没有“实际控制人”的定
义。而《上市规则》第 1.01 条项下有关上市公司的“控股股东”的定义（节录）：
“任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使 30%（或《收購守則》不時規
定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比）或 30%以上投票權的人士（包括預
託證券持有人）或一組人士（包括任何預託證券持有人），或有能力控制組成發
行人董事會的大部分成員的任何一名或一組人士”。
根据现时有效的《上市规则》，持有联交所主板上市公司全部已发行股份投
票权的 30%或以上的人士（或一组人士）即被视为该上市公司的控股股东。依据
中国奥园最新的权益披露，中国奥园没有满足前述持股水平的股东。
截至中国奥园其披露日，中国奥园确认其未收到任何通知、协议或其他文件
显示：任何中国奥园股东、董事之间或与其他人士签订任何一致行动协议或其他
协议文件，使得任何人士或一组人士(a)有权行使或控制行使中国奥园 30%或以
上的已发行股份投票权；或(b)有权控制组成中国奥园董事会的大部分成员。
综上，中国奥园于上述转让事项完成后，没有《上市规则》所定义的控股股
东，即其控股股东由郭梓文先生变更为无控股股东。
上述转让事项完成后，公司与控股股东奥园科星、间接控股股东中国奥园、
原实际控制人郭梓文先生之间的产权及控制关系图示如下：
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额
占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
截至本公告日，中国奥园对其主要境内运营实体奥园集团有限公司及奥园集
团有限公司对奥园科星的控股关系未发生变化，中国奥园仍为奥园科星的间接控
股股东。
鉴于本次中国奥园股权结构变更导致其控股股东由郭梓文先生变更为无控
股股东，即不存在通过投资关系能够实际支配奥园科星行为的人，同时截至本公
告日，奥园科星函告公司不存在受到相关协议或者其他安排而被实际支配的情形，
故本次中国奥园股权结构变更后，奥园科星的实际控制人由郭梓文先生变更为无
实际控制人。
截至本公告日，奥园科星所持公司股份无变化，仍为控股股东，奥园科星实
际控制人的变化即为公司实际控制人的变化，故公司实际控制人由郭梓文先生变
更为无实际控制人。
三、其他说明
本次间接控股股东中国奥园的股权结构变更只涉及公司控股股东的实际控
制人发生变化，以及同时导致公司实际控制人发生变化，并不涉及公司股权变化，
亦不会导致公司业务结构发生变化。
目前公司各项业务经营正常。公司处于有控股股东、无实际控制人状态不会
对公司日常经营活动产生不利影响，公司具有规范的法人治理结构，具有独立经
营的能力，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，亦
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
格的律师事务所）出具的《法律意见书》；
控制人变更事项之法律意见书》；
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十月十日
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