证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2024-054
华西能源工业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议
于 2024 年 10 月 9 日在公司行政楼一楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2024
年 10 月 3 日以书面和电话方式通知各位监事。会议应参加监事 5 名，实际参加
监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席肖宇通先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，
会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的
实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股
票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）
逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司编制了 2024 年度向特定对象发行股票方案（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行股票”），与会监事对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的发行对象为黎仁超先生，黎仁超先生以现金方式认购本次发行的
全部股票。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
派送现金股利：P1=P0-D
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含本数），发行股票数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数
量＝本次募集资金总额÷每股发行价格，计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下
取整。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次
发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。本次发行的股
票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授
权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股
东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增
股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
黎仁超通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若
黎仁超所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
监事会认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发
展计划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规
定，并结合公司实际情况，编制了《华西能源工业股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
监事会认为，该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实
际情况，编制了《华西能源工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预
案》。
监事会认为，公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体
股东的利益。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实
际情况，编制了《华西能源工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
监事会认为，公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产
业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利
于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满
五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司
本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计
师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
监事会认为，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《发
行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超先
生，黎仁超先生以现金方式全额认购本次发行股票，构成与公司的关联交易。
监事会认为，本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之
有关议案的审议、表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉
暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律法规和规范性
文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与发行对象黎仁
超先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
监事会认为，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对
公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配
决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报
股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《华西能源工业股份
有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
监事会认为，相关规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连
续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
审议结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金
使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟开立本次向特定对象发行股票的募集
资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士
全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设
立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。
监事会认为，公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，
用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高
募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
审议结果：表决票 5 票，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
