证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-056
南方中金环境股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）《南
方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》规
定的第一个解除限售期解除限售条件,经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，
公司于 2024 年 10 月 9 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十
九次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为 224 名符合解除限售条件的激励对象办
理 10,900,114 股限制性股票解除限售相关事宜。
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不
超过 29,740,285 股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本
公司 A 股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象发表了核查意见。
划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南
方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正
稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补
充了法律意见书。
部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本
次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意
见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意中金环
境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉
及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得
股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的 全部事
宜。
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一
次性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股
份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人
数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股 调整为
临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
工作，授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股
的 1.53%。
会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出
具法律意见书。鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因个人原因已
离职、1 名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办
法》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已
授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000 股进行回购注销。公司独立董事
对此事项发表了同意的独立意见。
述回购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购
注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少
至 1,922,100,236 股。
十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具
法律意见书。鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 8 名激励对象已不
具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 892,000
股进行回购注销。
回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了
限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售
期 解 除 限 售 条 件 成 就 ， 同 意 为 224 名 符 合 解 除 限售 条 件 的激 励 对象办理
表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，
广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
计划授予激励对象人数由 251 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由
为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确
定的人员。
励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因达到法定年龄退休离职，上述人员已
不具备激励资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,880,000
股已进行了回购注销。
励对象资格，公司尚需对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 260,000 股进行回购注销。依据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的规定，如激励对象因公司裁员而离职，
且满足其他相关条件，其获得的限制性股票可以解锁，本次解除限售的 224 名激
励对象中，有 2 名激励对象属于此类情形，因此，该 2 名激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就，剩余获授但尚未解除限售的 48,000 股限制性股票不可
解除限售，公司尚需对该部分限制性股票进行回购注销。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022 年限制性股票
激励计划一致。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满说明
根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）》等相关规定，解除限售安排如下表所示：
解除锁定数量占
解除锁定期 解除锁定时间
获授数量比例
第一期解除锁 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
定 36个月内的最后一个交易日当日止 4/10
第二期解除锁 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
定 48个月内的最后一个交易日当日止 3/10
第三期解除锁 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
定 60个月内的最后一个交易日当日止 3/10
如上所述，本次激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日，本次授予的限制性股票授予登记完
成日为 2022 年 9 月 29 日。本次激励计划的第一个限售期已于 2024 年 9 月 30 日
届满。
（二）解除限售条件情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照《南方中金环境股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司董事
会认为 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，符合解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
合解除限售条件。
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定
的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露
上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市
公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《南方中金环境股份有限公
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度 司 2023 年度审计报告》（中兴华审字
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，分年度对公 (2024)第 021158 号）：公司 2023 年归属
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划 200,581,177.63 元，相比于公司 2021 年
业绩考核目标如下表所示： 经审计后确认的归属于上市公司股东的
剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后
解除限售条件 达成情况
解除锁 的净利润（即 1.745 亿元）的增长率为
业绩考核指标
定条件 14.95%，符合增长率不低于 8%的要求；
公司需同时满足下列条件：
（2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通
（1）以 2021 年经审计后确认的归属
合伙）出具的《南方中金环境股份有限公
于上市公司股东的剔除商誉、特许经
司 2023 年度审计报告》（中兴华审字
营权、固定资产减值后的净利润（即
(2024)第 021158 号）：公司 2023 年度研
发投入占营业收入比例为 4.88%，符合
第一批 上市公司股东的净利润增长率不低于 2023 年研发投入占营业收入的比例不低
解除锁 8%； 于 4%的要求；
定条件 （2）2023 年研发投入占营业收入的
比例不低于 4%；
依据 Wind“环境与设施服务业”分类下全
上述（1）（2）指标均不低于同行业
部境内 A 股上市公司（94 家）上市公司，
平均水平
（3）2023 年主营业务收入占比不低
于 90%。
长率平均值为-51.23%；
收入比例的平均值为 4.65%。
综上所述，（1）（2）指标均满足不低于
同行业平均水平。
（3）根据中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《南方中金环境股份有限公
司 2023 年度审计报告》（中兴华审字
(2024)第 021158 号）：公司 2023 年营业
收入 5,433,429,520.60 元，主营业务收
入 5,418,925,064.88 元，主营业务收入
占比达 99.73%，满足 2023 年主营业务收
入占比不低于 90%的要求。
综上，公司达到了业绩指标考核要求，符
合解除限售条件。
公司 2022 年限制性股票激励计划授予登
记完成人员为 247 人。此后有 19 名激励
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效 对象因个人原因已离职、1 名激励对象因
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果 达到法定年龄退休离职，公司对其已授予
划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。 但尚未解除限售的限制性股票已进行了
回购注销；
个人绩效考核结果对应
个人绩效考核结果 鉴于激励计划中的 3 名激励对象在本次
的比例
解除限售前已辞职，不再具备激励对象资
优秀 100%
格，公司尚需对 3 名离职的激励对象已获
良好 100% 授但尚未解除限售的限制性股票进行回
合格 70% 购注销；其余 224 名激励对象个人层面考
核结果都为优秀/良好，个人层面解除限
解除限售条件 达成情况
不合格 售比例为 100%。
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才 注：本次拟解除限售条件的 2 名激励对象
具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年 因公司裁员而离职，根据《南方中金环境
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
划（草案）（修正稿）》及摘要等相关规
定，授予的限制性股票当年达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可行使部分可
以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
尚未解除限售的限制性股票由公司进行
回购注销。
综上所述，董事会认为《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）（修正稿）》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 224 名激励对
象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 10,900,114 股。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数
量
本次符合解除限售条件的激励对象共 224 人，可解除限售的限制性股票数量
为 10,900,114 股，约占目前公司股本总额的 0.5674%。
本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
持有获授限 第 1 个限售期（本 本次解锁数量占 本次解除限售数
序 激励对象
职务 制性股票数 次）解锁限制性股 已获授限制性股 量占目前总股本
号 姓名
量（股） 票数量（股） 票比例 的比例
副总经理、董事
会秘书
中层管理人员、核心技术及
业务人员（218 人）
注：（1）激励对象顾利星先生因工作调整原因，不再担任公司副总经理职务，仍在公
司任职，其获授数量合并在中层管理人员、核心技术及业务人员中。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员
在职期间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份
将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、
高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规定，公司 2022 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限
售条件的激励对象共 224 名，本次可解除限售限制性股票共 10,900,114 股，同
意公司按照《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修正稿）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。
六、独立董事专门会议审议情况
根据公司《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修正稿）》等规定的解除限售条件，公司及 224 名激励对象均未发生公司《南
方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》中
规定的不得解除限售的情形。2023 年度公司层面的业绩完成度达到第一个限制
性股票完全解除限售的条件；224 名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一
期限制性股票完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本
次解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《南方中金环境股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等的有关规定，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为 224
名激励对象办理解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修正稿）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售股票数量为
认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（无锡）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本
次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足
《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行信
息披露义务。
九、独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，中金环境本次限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事
项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。
十、备查文件
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务 顾问报
告》；
年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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