法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
华东医药股份有限公司
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二四年十月
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于华东医药股份有限公司
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1600
致：华东医药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所对有关事实进行了查证和确认。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他
中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书
作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
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尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
权激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计 10 天。截至 2022 年 8 月 25
日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022 年 8 月 25
日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会的批
准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司 2022 年限制性股票激
励计划的相关事宜。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的公告》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 15 日。
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会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表
了同意的独立意见。
次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计 10 天。
截至 2023 年 7 月 23 日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异
议。2023 年 7 月 26 日，公司召开第十届监事会第九次会议审议通过了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 9 月 28 日。
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意公司为 108 名激励对象办理第一个解除限售期的 122.094 万股限制性股票
的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 4 名因离职不再具备激励资格的
激励对象及 2 名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9.78 万股进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查
意见。
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限
售股份的上市流通日为 2023 年 12 月 5 日。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章
程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024 年 1 月 24 日，即公司公告减资事项
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之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
公告》。公司已于 2024 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 9.78 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预
留授予激励对象中 5 名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 6.50 万股进行回购注销。公司监事会对相关事项
发表了核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于增加经营范围、变更注册资本
并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024 年 8 月 5 日，即公
司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
公告》。公司已于 2024 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 6.50 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 18 名
激励对象办理第一个解除限售期的 19.25 万股限制性股票的解除限售手续。公司
监事会对相关事项发表了核查意见。
综上所述，本次解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票
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授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为
公司本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2023 年 9 月 28 日，预留
授予限制性股票第一个限售期已于 2024 年 9 月 27 日届满。
根据《激励计划》、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
审计报告、2023 年年度报告、各激励对象考核结果等资料，本次解除限售的条件
及其成就情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 经天健会计师事务所（特殊普通
本激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期 合伙）审计，公司 2023 年度合并
解除限售的业绩考核目标为：以 2021 年净利润为基 报表归属于母公司所有者的扣除
数，公司 2023 年净利润增长率不低于 23%。 非经常性损益的净利润为
注：1、上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年度经 2,736,571,736.98 元；以《激励计
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审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 划》及其他股权激励计划实施所
利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及 产生的激励成本摊销前并扣除非
其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣 经常性损益后的净利润作为计算
除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 依据，得出的公司 2023 年净利润
合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，或不 因此，满足《激励计划》预留授予
可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响 限制性股票第一个解除限售期解
的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业 除限售条件。
绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成
果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务
收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结
果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进
预留授予限制性股票激励对象为
行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考
核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除
①2 名激励对象因个人原因离职，
限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除
不再具备激励资格（公司已回购
限售比例。
注销其已获授但尚未解除限售的
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银
限制性股票）
。
行同期存款利息之和回购注销。
②1 名激励对象 2023 年度考核结
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例
果为不合格，当期解除限售比例
的关系如下表所示：
为 0%。
对应解除限
绩效考核结果 ③18 名激励对象年度考核结果为
售比例
个人承担的业绩指标完成且关 优秀，当期解除限售比例为
键工作成果均完成，年度考核 100%
结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一
项关键工作成果未完成，年度 70%
考核结果为合格
个人承担的业绩指标完成且两
项及以上关键工作成果未完 0%
成，年度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成，
年度考核结果为不合格
根据公司提供的材料及公告文件，本次符合解除限售条件的激励对象共 18
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人，可解除限售的限制性股票数量为 19.25 万股，占公司目前总股本比例为 0.01%。
具体情况如下：
姓名 职务 获授 的 已 解 除 本次可解 本次可解 剩余未解
限制 性 限 售 的 除限售的 除限售数 除限售的
股票 数 限 制 性 限制性股 量占预留 限制性股
量（ 万 股 票 数 票数量（万 已获授的 票数量（万
股） 量 （ 万 股） 限制性股 股）
股） 票总量的
比例
中层管理人员和核心技术
（业务）人员 18 人
合计 38.50 0 19.25 50% 19.25
注 1：2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股，故未纳入上表统计范围内。
解除限售比例为 0%，待回购注销限制性股票 0.75 万股，剩余未解除限售的限制性股票 0.75
万股，未纳入上表统计范围内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已
成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。
就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定。
信息披露并办理相应手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书出具日期为二〇二四年十月十日。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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