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北京市竞天公诚律师事务所
关于华电科工股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的法律意见书
致：华电科工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就（以下简称“本次解
锁”）
、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次解锁、本次回购注销及本次调整相关事宜的合法、合规
性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表
意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及
/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行
核查和做出评价的适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
所必须的文件，包括但不限于董事会决议、监事会决议等，逐一对有关文件进行
审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、关于本次解锁、本次回购注销及本次调整的批准和信息披露
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股
票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独
立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股
票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分〔2021〕130 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
励对象名单，并于 2021 年 4 月 19 日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股
票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票 12,010,000 股。
监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独
立意见。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，并于 2022 年 12 月 27 日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本通知债权人的公告》。
销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2023 年 2 月 28 日完成注销。
第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会
对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个
解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，并于 2023 年 9 月 8 日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本通知债权人的公告》。
销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2023 年 11 月 10 日完成注销。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售
条件成就的议案》。监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于
限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。本次
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》尚需经公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，
公司尚需就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，且公示期应不少于 45 日。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁、
本次回购注销及本次调整事项履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序，符合
《管理办法》《公司章程》和《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）
》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次解锁的具体情况
（一）第二个解锁期解除限售时间安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第二个解锁
期解除限售时间安排为自限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易
日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可
解除限售数量占获授权益数量比例为33%。
公司本次激励计划完成登记之日为2021年6月1日，自2024年6月3日起，本
次激励计划进入第二个解锁期。
（二）第二个解锁期解除限售条件成就说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本次激励计
划的相关规定，对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行了审
查，具体情况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生前述情形，满足
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
解除限售条件。
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激
励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
激励对象未发生前述情形，
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
满足解除限售条件。
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后
的净利润复合增长率为
水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低
目标值 10%且高于对标企
于 2.25%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
业 75 分位值水平 31.30%；
平；2022 年ΔEVA>0。
上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
性损益的加权平均净资产
后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平
收益率为 7.08%，高于公司
均净资产收益率。上述财务指标均以公司当年度经审计并公
设置的目标值 2.25%且高
告的财务报告为准。上述同行业指证监会行业分类“科学研
于对标企业 75 分位值水平
究和技术服务业-专业技术服务业” 。同行业对标企业名单，
请见公司《限制性股票激励计划（草案）》 。
综上，公司业绩满足解除限
售条件。
本次激励计划授予人数为
职或工作调动，其所持全部
按照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司 有 17 名激励对象涉及退
内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依 休、岗位调动、离职，公司
照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解 需对该等人员所持全部限
除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 制性股票进行回购注销。其
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 余 156 名激励对象个人绩
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 效考核结果满足第二个解
解除限售比例 100% 50% 0% 锁期限制性股票全部解除
限售的条件，第二个解锁期
可 解 除 限 售 股 数 为
综上，公司《限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期解除限售条件已
经成就。
（三）本次解锁情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个解
锁期符合解除限售条件的激励对象共计156人，本次可解除限售的限制性股票数
量为3,395,700股，约占公司目前总股本的0.29%，具体情况如下：
本次解除限售
本次解除限售
授予限制性股 数量占授予限
姓名 职务 的限制性股票
票数量（股） 制性股票数量
数量（股）
比例
一、董事、高级管理人员
郭树旺 副董事长 120,000 39,600 33%
袁新勇 董事、总经理 100,000 33,000 33%
亓炳生 副总经理 100,000 33,000 33%
白建明 副总经理 95,000 31,350 33%
赵迎九 总工程师 80,000 26,400 33%
董事、高级管理人员小计（5 人） 495,000 163,350 33%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（151 人） 9,795,000 3,232,350 33%
合 计（156 人） 10,290,000 3,395,700 33%
说明：1、激励对象中白建明于2021年6月7日担任公司副总经理，赵迎九于2021年4月6
日担任公司总工程师，上述人员所持股份为担任高级管理人员前被确认授予的股权激励限
制性股票；2、肖东玉、赵江因职务变动不再担任公司高级管理人员职务，仍继续在公司担
任其他管理职务，根据规定可继续持有其在担任公司高级管理人员期间所获授的限制性股
票；3、公司现任及任期届满前离任的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根
据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
综上，本所认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已满足，本次解锁符合《管理办法》和《限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定：
“激励对象退休、
死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系
时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售
时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”。
“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回
购时市价孰低值回购”。
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象赵胜国、林传荣、任改运、张雪安、
李卫军、陈华已退休，李苇林、牛文献、皮岩峰、洪晓峰、刘星、胡婕、徐连江、
许超、于自强因岗位调动与公司解除或终止劳动关系，徐斌、安志才在限制性股
票锁定期内辞职，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（二）本次回购注销价格及调整说明
公司于 2021 年 7 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以方案
实施前的总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02573 元（含税）；
于 2022 年 7 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的
总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.085 元（含税）；于 2023 年
派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激
励计划的相关规定应对限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026=2.38324 元/股。
因此，退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的 15 名激励对象，所
持限制性股票的回购价格为 2.38324 元/股加上银行同期存款利息之和；辞职的 2
名激励对象，所持限制性股票的回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，
为 2.38324 元/股。
公司本次用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为
司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次减少股 本次变动后
股份性质 份数量
比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
合 计 1,166,600,000 100.00 877,700 1,165,722,300 100.00
注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股份结构表为准。
公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件已经成就，公司拟于近
期为符合解除限售条件的 156 名激励对象所持有的 3,395,700 股限制性股票办理
解除限售事宜，若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，
则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次减少股 本次变动后
股份性质 份数量
比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
合 计 1,166,600,000 100.00 877,700 1,165,722,300 100.00
注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股份结构表为准。
综上，本所律师认为，本次回购注销及本次调整符合《管理办法》和《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
序和信息披露程序。
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
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