兴业证券股份有限公司
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
上海证券交易所：
无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡阿科力科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1011 号）同意注册。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）作为阿科力本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发
行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规
定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《无锡阿科力科
技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与
承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性
进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）7,762,621 股，全
部采取向特定对象发行股票方式发行。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 7,762,621 股，发行
规模为 215,179,854.12 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发
行股票数量的 70%。
（三）发行价格
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，发行价格不低于定价基准日
（发行期首日，即 2024 年 9 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保
留两位小数，向上取整）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司
和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为
监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销
方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 215,179,854.12 元，保荐费及承销费用、律师费
用、审计验资费用、股份登记费用、与本次发行相关的信息披露费及其他等发
行费用共计 7,866,711.65 元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资
金净额为 207,313,142.47 元。
本次发行相关的发行费用具体情况如下：
序号 项目 金额（不含税，元）
合计 7,866,711.65
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定
为 14 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
深圳剑科私募创业投资
私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优选三号股
商银行股份有限公
司”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优颐股票专
业银行股份有限公
司”）
上海紫阁投资管理有限
证券投资基金
合计 7,762,621 215,179,854.12 -
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次
向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规
章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
二、本次发行所履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公
司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订
稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具
体事宜的议案》。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》。
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象
发行股票具体事宜的议案》。
（二）监管部门的审核流程
所主板上市审核中心审核通过。
具了《关于同意无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2024〕1011 号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，
该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同
意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人及保荐人（主承销商）于 2024 年 9 月 19 日向上交所报送《发行与
承销方案》及《无锡阿科力科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事
项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
自《发行与承销方案》《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股
票认购邀请名单》报备上交所后，发行人新增收到 2 名投资者的认购意向。发
行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资
者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的
投资者如下：
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2024 年 9 月 24 日）前，在北京德恒律师事务所的见证
下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件等方式向发行人前 20 名股东（截
至 2024 年 8 月 30 日，不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、20 家证券投资
基金管理公司、18 家证券公司、10 家保险公司以及 34 名其他投资者，共计 95
名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法
规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发
行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在
“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）本次发行申购报价情况
名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与发行人律师的共同 核查
确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请
书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 27.72 元/股-
本次发行申购报价情况如下：
认购价格 认购金额
序号 认购对象名称 是否有效申购
（元/股） （元）
深圳剑科私募创业投资基金有限公司-剑科泽
海私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股
司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
司”）
上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 1 号私
募证券投资基金
（三）发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请
书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本
次 发 行 价 格 为 27.72 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 7,762,621 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
限。
本次发行对象确定为 14 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
深圳剑科私募创业投资
私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优选三号股
商银行股份有限公
司”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优颐股票专
业银行股份有限公
司”）
上海紫阁投资管理有限
证券投资基金
合计 7,762,621 215,179,854.12 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施
细 则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请
名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公
司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发
行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关
董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募
基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、
公募基金、养老金产品或企业年金计划参与认购。前述参与认购的资产管理计
划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；前述参与认购的公募基
金、养老金产品或企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
国信证券股份有限公司、上海湘禾投资有限公司以自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备
案程序。
瑞士银行（UBS AG）属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券
投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
华泰资产管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银
行股份有限公司和华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
以其保险产品为养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金
业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
温美华、夏勇属于自然人，以其自有资金或合法自筹资金参 与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募 投资基
金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
国新证券股份有限公司管理的国新证券宝富 1 号集合资产管理计划已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会备案。
深圳剑科私募创业投资基金有限公司管理的剑科泽海私募股权投资基金、
上海紫阁投资管理有限公司管理的紫阁骏益 1 号私募证券投资基金属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私
募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相
关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资
者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型（最低类
别）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。
本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者
C3-稳健型及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合
核查要求后均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文
件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次
发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
深圳剑科私募创业投资
私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优选三号股票
型养老金产品-中国工商
银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优颐股票专项
型养老金产品-中国农业
银行股份有限公司”）
上海紫阁投资管理有限
证券投资基金
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务
资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规
模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（七）募集资金及验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 8 日出具的《无锡
阿科力科技股份有限公司向特定对象发行（A 股）股票认购资金验资报告》
（致同验字（2024）第 110C000351 号），截至 2024 年 9 月 30 日止，主承销
商已收到阿科力本次向特定对象发行股票申购资金人民币 215,179,854.12 元。
额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 8 日出具的《无锡
阿 科 力 科 技 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 致 同 验 字 （ 2024 ） 第 110C000352
号），截至 2024 年 10 月 8 日，本次发行募集资金总额人民币 215,179,854.12
元，扣除各项发行费用人民币 7,866,711.65 元（不含增值税），发行人实际募
集资金净额为人民币 207,313,142.47 元，其中新增注册资本及实收股本为人民
币 7,762,621.00 元，资本公积为人民币 199,550,521.47 元。所有募集资金以人民
币现金形式汇入该账户。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴
款本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，
符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批
准并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《发行与承 销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合
中国证监会《关于同意无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2024〕1011 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符
合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发
行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所
报送的《发行与承销方案》的规定。本次获配的发行对象不包含发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行
竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购
对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司
及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
邹万海 王怡人
项目协办人：
冷佳男
董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
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