中银国际证券股份有限公司
关于
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作
为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券
股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的海通证券独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所
简称“中国证监会”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
（以下简称“上交所”）
资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行
了核查，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，国泰君安和海通证
券均属于资本市场服务业（J67）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方均为中国头部证券公司，本次整
合符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国
发〔2024〕10 号）中“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞
争力”的文件精神，符合中国证监会《关于加强证券公司和公募基金监管加快推
进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中“支持头部机构通过并购重
组、组织创新等方式做优做强”和中国证监会《中国证监会关于深化上市公司并
购重组市场改革的意见》中“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，
加快建设一流投资银行”的鼓励方向。
因此，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
（一）本次交易类型
如前所述，国泰君安和海通证券均属于资本市场服务业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为上海国有资产经营有限公司，
实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导致国泰
君安控制权发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，国泰君安和海通证券拟通过换股方式实现吸收合并，具体实现
方式为：国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
的全体 H 股换股股东发行 H 股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的
海通证券 A 股、H 股股票。同时，国泰君安向上海国有资产经营有限公司发行 A
股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、合并双方是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据合并双方出具的声明承诺、合并双方相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，合并双方不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合并双方不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（以下无正文）
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