海通证券股份有限公司董事会
关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明
国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”或“公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换
股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所的相关要求，现就本次交易采
取的保密措施及保密制度说明如下：
一、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限
制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之
内。
二、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不
得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。
三、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证
券交易所和香港联合交易所有限公司申请，公司 A 股股票和 H 股股票自 2024 年
交易日发布一次筹划重大资产重组事项的停牌进展公告。
四、公司按照相关法律法规的要求编制了交易进程备忘录并经相关人员签字
确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料的上报。
五、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范
围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员，相关人员严格履行了诚
信义务，没有泄露保密信息。
六、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定
各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
七、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖相关股票。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
海通证券股份有限公司董事会
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