国泰君安证券股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“公司”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并
发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签
字确认后向上海证券交易所进行了报送。
（三）2024 年 9 月 6 日，公司发布《国泰君安证券股份有限公司关于筹划
重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-055），公司股票自 2024 年 9 月
（四）2024 年 9 月 13 日、9 月 24 日、10 月 1 日，公司分别发布《国泰君
安证券股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：
（五）公司独立董事专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。
（六）2024 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审
议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（七）2024 年 10 月 9 日，公司与海通证券签订附生效条件的《国泰君安证
券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，与上海国有资产
经营有限公司签署了附生效条件的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产
经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
（八）截至本说明出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限
于：
别审议通过；
安 H 股在香港联合交易所有限公司上市及允许交易的批准；
批准、核准、注册；
的审查通过；
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《国泰君安证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、其他规范性文件以及《公司章程》，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交
易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的盖章页）
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